§ 13-31. Fusjonsattest ved fusjon over landegrensene

Allmennaksjeloven·LOV-1997-06-13-45

Kort oppsummert

Foretaksregisteret utsteder attest når forberedelsene til fusjonen er gjennomført.
Kreditorfristen må være ute og innsigelser avklart før selskapet kan melde.
Ved utenlandsk overtakende selskap sendes attest og fusjonsplan til utenlandsk myndighet innen seks måneder.
Søksmål om ugyldighet må reises før attesten er utstedt, jf. § 13-35.

Lovteksten ordrett

§ 13-31. Fusjonsattest

(1) Når fristen for innsigelse etter § 13-15, jf. § 13-25 annet ledd nr. 5, er utløpt for et allmennaksjeselskap som deltar i fusjonen, og forholdet til de kreditorer som har fremsatt innsigelse etter § 13-16 er avklart, skal selskapet gi melding til Foretaksregisteret om at det har oppfylt vilkårene for å gjennomføre fusjonen. Foretaksregisteret skal utstede en attest som bekrefter at de dokumenter og formaliteter som kreves forut for fusjonen, er utarbeidet og gjennomført.

(2) Dersom det overtakende selskapet skal være underlagt lovgivningen i en annen EØS-stat enn Norge, skal et allmennaksjeselskap som deltar i fusjonen, sende attesten etter første ledd sammen med en kopi av fusjonsplanen som er godkjent av generalforsamlingen, til den ansvarlige myndighet i denne EØS-staten innen seks måneder etter tidspunktet for utstedelse av attesten.

Kilde: Lovdata — Allmennaksjeloven § 13-31

Hva betyr dette?

Paragrafen regulerer fusjonsattesten, et bevis fra Foretaksregisteret om at forberedelsene til en fusjon over landegrensene er gjort ferdig. Attesten kommer på slutten av forberedelsene. Først må kreditorenes tid til å protestere være ute, og forholdet til dem som har protestert må være ryddet opp i. Deretter melder allmennaksjeselskapet til registeret at vilkårene for å gjennomføre fusjonen er oppfylt. Registeret utsteder da en attest om at nødvendige dokumenter og formaliteter er utarbeidet og gjennomført.

Kreditorsiden er regulert i to andre paragrafer. Etter § 13-15 kunngjør Foretaksregisteret fusjonsbeslutningene og varsler kreditorene om at innsigelser må meldes til selskapet innen seks uker. Etter § 13-16 kan en kreditor med uomtvistet og forfalt krav stoppe fusjonen til kravet er betalt. En kreditor med omtvistet eller ikke forfalt krav kan i stedet be om betryggende sikkerhet, og tingretten avgjør tvister om dette. Krav om rettens avgjørelse må fremsettes innen to uker. Først når slike saker er avklart, kan selskapet be om attest.

Annet ledd gjelder når det overtakende selskapet skal høre under en annen EØS-stats lovgivning. Da må det norske selskapet sende attesten til myndigheten i den staten, sammen med en kopi av fusjonsplanen generalforsamlingen har godkjent. Fristen er seks måneder fra attesten ble utstedt. § 13-32 viser den andre siden: skal det overtakende selskapet være norsk, kreves det for registrering blant annet at de utenlandske selskapene har meldt sin attest innen samme seksmånedersfrist.

Attesten har også betydning for søksmål. Etter § 13-35 må et krav om å få en beslutning om fusjon over landegrensene kjent ugyldig reises før attesten er utstedt, og et søksmål som kommer senere, skal avvises. Utstedelsen av attesten setter dermed et tidsmessig sluttpunkt for slike angrep. Paragrafen hører til reglene i § 13-25 om fusjon mellom allmennaksjeselskaper og utenlandske selskaper.

Eksempel: Et norsk allmennaksjeselskap skal fusjoneres inn i et selskap i en annen EØS-stat. Kreditorfristen har gått ut, og alle innsigelser er løst. Selskapet melder da til Foretaksregisteret, får attest og sender den med planen til myndigheten i den andre staten.

Relaterte paragrafer

Alle §§ i allmennaksjeloven →