§ 13-19. Innløsning av særlige rettigheter ved fusjon

Paragrafen beskytter de som har mer enn vanlige aksjer i et selskap som forsvinner i en fusjon. Det gjelder aksjeeiere med særlige rettigheter og de som har tegningsrett (en rett til senere å få utstedt aksjer). Får de i det overtakende selskapet svakere rettigheter enn de hadde før, kan de kreve at rettighetene innløses. Kravet kan rettes mot det overdragende eller det overtakende selskapet. Terskelen er at de nye rettighetene ikke er minst like gode som de gamle.

Innløsningssummen skal svare til rettighetenes virkelige verdi. Blir partene ikke enige, avgjøres beløpet ved skjønn (en rettslig verdsettelse av rettighetene). De kan også avtale en annen fremgangsmåte.

Tegningsrettene det siktes til, stammer fra tre bestemmelser. Etter § 11-1 kan et selskap gi en långiver rett til å kreve aksjer utstedt. Etter § 11-10 kan generalforsamlingen bestemme at de som tegner nye aksjer, senere kan kreve flere aksjer. Etter § 11-12 kan den utstede selvstendige tegningsretter. I begge de to siste kan beslutningen fastsette hvilken stilling rettighetshaverne skal ha ved en fusjon.

Paragrafen er en del av rekken av regler om virkningene av fusjonen. Etter § 13-17 blir aksjene i det overdragende selskapet byttet mot aksjer i det overtakende selskapet når fusjonen er registrert, og § 13-18 regulerer overtakelsen av eiendeler. §§ 13-20 til 13-23 handler om hva som skjer hvis en fusjonsbeslutning angripes som ugyldig. § 13-24 og § 13-25 viser til denne paragrafen, og det gjør § 14-9 også.

Eksempel: en tegningsrettshaver i det overdragende selskapet får i det overtakende selskapet en rett som er dårligere enn den gamle. Rettighetshaveren kan da kreve å bli kjøpt ut. Prisen skal være rettighetenes virkelige verdi, og skjønn brukes hvis partene ikke blir enige.