§ 13-28. Sakkyndig redegjørelse ved fusjon over landegrensene

Allmennaksjeloven·LOV-1997-06-13-45
Kort oppsummert
Lovteksten ordrett

§ 13-28. Sakkyndig redegjørelse for fusjonsplanen

(1) Styret i hvert selskap som deltar i fusjonen, skal sørge for at det utarbeides en sakkyndig redegjørelse for fusjonsplanen. Redegjørelsen skal utarbeides av en eller flere uavhengige sakkyndige. Selskapene kan likevel i fellesskap anmode den ansvarlige myndighet i en EØS-stat hvor et av de deltakende selskapene er registrert, om å oppnevne en eller flere uavhengige sakkyndige, eller i fellesskap engasjere en eller flere uavhengige sakkyndige som er godkjent av en slik myndighet, til å gjennomgå den felles fusjonsplanen og utarbeide en felles skriftlig redegjørelse til alle aksjeeierne i de deltakende selskapene.
(2) Som uavhengig sakkyndig etter første ledd annet punktum skal benyttes en revisor. Det samme gjelder der selskapene engasjerer norsk uavhengig sakkyndig etter reglene i første ledd tredje punktum. Departementet kan i forskrift bestemme at også andre yrkesgrupper kan benyttes som uavhengige sakkyndige etter første ledd.
(3) Redegjørelsen skal minst ha det innhold som følger av § 13-10. Redegjørelsen skal gjøres tilgjengelig for aksjeeierne senest en måned før generalforsamlingen skal behandle fusjonsplanen. Dersom felles skriftlig redegjørelse etter første ledd tredje punktum er utarbeidet på et annet språk enn norsk, svensk eller dansk, skal en autorisert oversettelse av redegjørelsen til norsk gjøres tilgjengelig for aksjeeierne innen fristen i annet punktum.
(4) Kravet om sakkyndig redegjørelse etter første til tredje ledd gjelder ikke dersom samtlige aksjeeiere i selskapene som deltar i fusjonen, samtykker til dette.
Kilde: Lovdata — Allmennaksjeloven § 13-28
Hva betyr dette?

Paragrafen krever at fusjonsplanen granskes av uavhengige fagfolk før aksjeeierne tar stilling til den. Styret i hvert selskap som deltar, skal sørge for en sakkyndig redegjørelse (en uavhengig vurdering av planen). Redegjørelsen kan lages av én eller flere sakkyndige. Selskapene kan også gå sammen om å be en myndighet i en EØS-stat om å oppnevne sakkyndige, eller bruke sakkyndige som slik myndighet har godkjent. Da leveres én felles redegjørelse til aksjeeierne i alle selskapene.

Som sakkyndig skal det brukes en revisor. Det gjelder også når selskapene i fellesskap engasjerer en norsk sakkyndig. Departementet kan i forskrift åpne for at andre yrkesgrupper kan brukes.

Innholdet er nærmere beskrevet i § 13-10. Redegjørelsen skal si hvilke metoder som er brukt for å fastsette vederlaget til aksjeeierne i det overdragende selskapet, og om metodene var hensiktsmessige. Den skal omtale særlige vanskeligheter og si om vederlaget er rimelig og saklig begrunnet. For det overtakende selskapet kan verdsettelsen tidligst ligge åtte uker før generalforsamlingens beslutning. Redegjørelsen skal være tilgjengelig for aksjeeierne senest en måned før generalforsamlingen behandler planen. Er en felles redegjørelse skrevet på et språk som verken er norsk, svensk eller dansk, må en autorisert norsk oversettelse ligge klar innen samme frist.

Kravet kan settes til side hvis samtlige aksjeeiere i selskapene som deltar, samtykker. Samme mulighet finnes i § 13-10 for den vanlige redegjørelsen.

Paragrafen står i den delen av kapitlet som gjelder fusjon med utenlandske selskaper. Etter § 13-25 gjelder reglene fusjon mellom allmennaksjeselskaper og selskaper med begrenset ansvar i en annen EØS-stat. § 13-26 krever en felles fusjonsplan signert av styret, og § 13-27 en rapport om hva fusjonen betyr for kreditorer og aksjeeiere. § 13-29 regulerer melding og kunngjøring, og § 13-30 gir generalforsamlingen adgang til å sette vilkår for godkjenningen. Mot slutten står § 13-31 om fusjonsattest og § 13-32 om registrering. Til sammenligning gjelder § 13-24 fusjon mellom morselskap og heleid datterselskap.

Relaterte paragrafer
Alle §§ i allmennaksjeloven →
Gratis vurdering av din sak