§ 13-17. Når fusjonen trer i kraft
- Det overtakende selskapet melder fusjonen til Foretaksregisteret når kreditorfristen er ute og innsigelser er avklart.
- Registreringen gjør at det overdragende selskapet opphører og at eiendeler, rettigheter og plikter går over.
- Tingretten kan la fusjonen gå videre selv om en kreditorsak ikke er avklart.
- Ved konsernfusjon etter § 13-2 annet ledd må styret legge ved en erklæring om eierforholdene.
§ 13-17. Ikrafttredelse av fusjonen
- det overdragende selskapet er oppløst;
- det overtakende selskapet er stiftet eller aksjekapitalen i selskapet er forhøyet;
- det overdragende selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser er overført til det overtakende selskapet;
- aksjene i det overdragende selskapet er byttet om med aksjer i det overtakende selskapet. Aksjer i det overdragende selskapet som eies av det overdragende selskapet selv eller det overtakende selskapet, eller som eies av noen som opptrer i eget navn, men for det overdragende eller det overtakende selskapets regning, kan ikke byttes om med aksjer i det overtakende selskapet;
- krav på vederlag i annet enn aksjer er forfalt, med mindre annet er fastsatt;
- andre virkninger som er bestemt i fusjonsplanen.
Paragrafen er siste skritt i en fusjon. Når fristen for kreditorenes innsigelse er ute i alle selskapene, og eventuelle innsigelser er avklart, melder det overtakende selskapet til Foretaksregisteret at fusjonen skal tre i kraft. Meldingen gjelder alle selskapene som deltar. Selve virkningen kommer først når fusjonen er registrert.
Registreringen utløser flere ting samtidig. Det overdragende selskapet opphører. Det overtakende selskapet blir enten nystiftet, eller det får økt aksjekapital. Eiendeler, rettigheter og plikter går over til det overtakende selskapet. Aksjeeierne i det overdragende selskapet får aksjer i det overtakende selskapet i bytte. Aksjer som selskapene selv eier, eller som noen eier for selskapenes regning, blir ikke byttet. Krav på vederlag i annet enn aksjer forfaller, og fusjonsplanen kan ha egne virkninger i tillegg.
Tingretten kan hjelpe selskapet videre. Selv om forholdet til en kreditor som har protestert ikke er avklart, kan retten bestemme at fusjonen likevel kan meldes og gjennomføres. Det krever at selskapet som kravet gjelder, ber om det. Når aksjevederlaget gis i morselskapet eller et annet datterselskap etter § 13-2 annet ledd, må styret i det overtakende selskapet legge ved en erklæring om at eierforholdene i konsernet oppfyller kravene.
Paragrafen bygger på § 13-15 (kreditorvarsel med seks ukers frist) og § 13-16 (kreditorenes innsigelse). Registreringen har også betydning utenfor kreditorspørsmålet. Etter § 13-20 må et søksmål om at fusjonsbeslutningen er ugyldig, reises før registreringen har skjedd, ellers blir det avvist. Etter § 13-18 kan det overtakende selskapet etter registreringen overføre de formelle eierposisjonene fra det overdragende selskapet. Bestemmelsen brukes videre av § 13-24, § 13-25 og § 13-33.
Eksempel: to selskaper skal fusjonere. Kreditorfristen løper ut uten innsigelser i begge. Det overtakende selskapet melder da fusjonen til Foretaksregisteret. Så snart registreringen er gjort, er det overdragende selskapet oppløst, og alt det eide og skyldte ligger hos det overtakende.