§ 12-1. Beslutning om å nedsette aksjekapitalen
- Bare generalforsamlingen kan beslutte kapitalnedsetting.
- Beløpet kan brukes til tapsdekning, utdeling eller sletting av egne aksjer, eller et fond.
- Beslutningen må angi beløp, formål og om nedsettingen skjer ved innløsning eller lavere pålydende.
- Unntak for styrets egne nedsettinger etter tegnings- og innskuddsreglene.
§ 12-1. Beslutning av generalforsamlingen
- dekning av tap som ikke kan dekkes på annen måte;
- utdeling til aksjeeierne eller sletting av selskapets egne aksjer etter kapittel 9;
- avsetning til fond som skal brukes etter generalforsamlingens beslutning.
Kapitalnedsetting betyr at aksjekapitalen settes ned. Paragrafen sier at bare generalforsamlingen kan beslutte det. Nedsettingsbeløpet, altså det beløpet kapitalen reduseres med, kan bare gå til tre formål: å dekke tap som ikke lar seg dekke på annen måte, å betale ut til aksjeeierne eller slette selskapets egne aksjer, eller å sette det av til et fond som generalforsamlingen senere disponerer.
Beslutningen må si hvor stort nedsettingsbeløpet er og hva det skal brukes til. Den må også si om nedsettingen skjer ved at aksjer innløses eller ved at pålydende per aksje settes ned. Skal beløpet brukes til utdeling eller fond, kan generalforsamlingen bare treffe beslutningen hvis styret har foreslått det eller samtykket. Blir utdelingen større enn nedsettingsbeløpet, må beslutningen angi det høyere beløpet og hvordan differansen dekkes.
Kapittel 12 gjelder ikke alle nedsettinger. Fjerde ledd unntar tilfeller der styret selv setter ned kapitalen fordi noe har gått galt ved tegning eller innbetaling. Eksempler er en aksjetegning som ikke er bindende (§ 2-10), en aksjeeier som ikke betaler innskuddet innen fristen (§ 2-13) og bortfall av kravet på innskudd ved preklusjon (§ 2-15). I disse tilfellene er det styret som sletter aksjen og setter ned kapitalen, og kapittel 12 gjelder ikke. Tilsvarende regler ved kapitalforhøyelse, i § 10-7 og § 10-12, er også unntatt.
Resten av kapittelet bygger på denne paragrafen. Paragraf 12-2 tar for seg beregning av tap og krav til egenkapital. Styret forbereder saken etter § 12-3, og beslutningen meldes til Foretaksregisteret etter § 12-4. Deretter avgjør § 12-5 og § 12-6 når nedsettingen trer i kraft: uten kreditorvarsel når hele beløpet dekker tap, og med kreditorvarsel når beløpet helt eller delvis går til utdeling eller fond. Vedtektene kan dessuten regulere innløsning av aksjer etter § 12-7, og etter § 12-7 kan innløsning etter vedtektene i visse tilfeller skje uten kreditorvarsel.
Utbytteregelen i § 8-1, som handler om hva som kan deles ut som utbytte, viser selv til utdelinger etter denne paragrafen.
Eksempel: Selskapet har et stort underskudd og vil sette ned kapitalen for å dekke det. Generalforsamlingen må da fatte en beslutning som angir beløpet og at det går til tapsdekning. Vil selskapet i stedet betale penger tilbake til aksjeeierne, må beslutningen si det, og styret må ha foreslått eller samtykket.