§ 12-7. Innløsning av aksjer etter vedtektene
- Vedtektene kan gi selskapet og aksjeeieren rett til å kreve innløsning ved kapitalnedsetting.
- Innløsning uten kreditorvarsel krever nyere aksjer og at utdelingen holder seg innenfor utbytterammen.
- Styret kan gjennomføre nedsettingen når selskapet må etterkomme et innløsningskrav.
§ 12-7. Vedtektsbestemt innløsning av aksjer
- innløsningen gjelder aksjer som er utstedt etter at eller samtidig med at innløsningsregelen ble registrert i Foretaksregisteret, og
- aksjene innløses uten utdeling, eller utdelingen ligger innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1.
Vedtektene kan si at aksjer skal kunne innløses ved kapitalnedsetting, altså at selskapet kjøper dem tilbake og setter ned kapitalen tilsvarende. Retten til å kreve innløsning kan gis til selskapet, til aksjeeieren eller til begge.
Hovedregelen er at nedsetting med utdeling må gjennom kreditorvarsel etter § 12-6. Innløsning etter vedtektene kan unntaksvis gjennomføres uten det. To vilkår må være oppfylt. For det første må aksjene som innløses ha kommet til samtidig med eller etter at innløsningsregelen ble registrert i Foretaksregisteret. For det andre må innløsningen skje uten utdeling, eller utdelingen må holde seg innenfor det selskapet kan dele ut som utbytte etter § 8-1. Etter § 8-1 er rammen for utbytte at selskapet etter utdelingen fortsatt har verdier som dekker aksjekapitalen og den bundne egenkapitalen, og har forsvarlig egenkapital og likviditet.
Har selskapet plikt til å etterkomme en aksjeeiers krav om innløsning, kan styret gjennomføre kapitalnedsettingen og de nødvendige vedtektsendringene selv, med mindre vedtektene bestemmer noe annet. Generalforsamlingen slipper da å behandle saken.
Hva kreditorvarselet innebærer, står i § 12-6: kunngjøring, seks ukers frist for innsigelse, og at kreditorer med forfalt og uomtvistet krav kan stoppe nedsettingen til de er betalt. Unntaket i § 12-7 fjerner denne runden. Paragraf 12-1 gir rammen for nedsettingen, og innløsning etter § 12-7 er én av de to måtene den kan gjennomføres på, ved siden av lavere pålydende.
Eksempel: Vedtektene gir selskapet rett til å innløse en bestemt aksjetype. Aksjene ble utstedt etter at regelen var registrert, og selskapet betaler ikke mer enn det kan dele ut som utbytte. Da kan innløsningen gjennomføres uten kreditorvarsel.