§ 2-10. Aksjetegning som ikke er bindende
- Tegning på annen måte enn stiftelsesdokumentet, eller med avvikende forbehold, binder ikke partene.
- Registrering av selskapet gjør tegningen bindende, unntatt ved forfalskning, grov tvang eller brudd på reglene om verger.
- Styret kan sette ned kapitalen og slette aksjen, og eventuelt beslutte nytegning.
§ 2-10. Aksjetegning som ikke er bindende
Paragrafen sier hva som skjer når en aksjetegning er gjort på feil måte. Stiftelsen skjer ved at alle stifterne signerer stiftelsesdokumentet, og da er aksjene tegnet. Tegner noen aksjer på en annen måte, eller med forbehold som ikke passer med tegningsgrunnlaget, er tegningen ikke bindende for verken selskapet eller tegneren.
Regelen har en viktig motvekt. Blir selskapet registrert uten at selskapet eller tegneren har varslet Foretaksregisteret om at tegningen ikke er bindende, blir tegningen bindende likevel. Det samme gjelder om tegningen er ugyldig etter alminnelige regler for slike disposisjoner. Unntaket er tegninger som er falske eller forfalskede, gjort under grov tvang, eller som strider mot reglene om verger. Registrering gjør ikke slike tegninger bindende.
Er en tegning ikke bindende, kan styret sette ned aksjekapitalen og slette aksjen. Det går ikke hvis nedsettingen ville bryte kravet til minste aksjekapital, som er 30.000 kroner. Styret kan så skaffe tilsvarende dekning ved en egen beslutning om nytegning. Reglene i kapittel 12 om nedsetting av aksjekapitalen gjelder ikke for styrets nedsetting etter denne paragrafen.
Paragrafen må ses sammen med reglene om innskudd. Selskapets krav på innskudd oppstår ved tegningen og forfaller på det tidspunktet stiftelsesdokumentet fastsetter. Innskuddet kan ikke være lavere enn aksjens pålydende. Paragrafen om bortfall av krav på innskudd ved preklusjon (§ 2-15) viser hit, og det gjør også paragrafene om tegning (§ 10-7) og om generalforsamlingens beslutning (§ 12-1) i senere kapitler.