§ 12-5. Kapitalnedsetting som trer i kraft uten kreditorvarsel
- Nedsettingen trer i kraft ved registrering når hele beløpet dekker tap.
- Den trer også i kraft når kapitalen samtidig forhøyes så bundet egenkapital blir minst like høy som før.
- Etter tapsdekning gjelder en utbyttesperre på tre år, med unntak.
§ 12-5. Ikrafttredelse uten kreditorvarsel
Paragrafen gjelder den enkleste veien til en gyldig kapitalnedsetting, nemlig uten kreditorvarsel. Den brukes i to situasjoner. Den første er at hele nedsettingsbeløpet skal dekke tap etter § 12-1. Da trer nedsettingen i kraft så snart meldingen etter § 12-4 er registrert i Foretaksregisteret. Den andre er at selskapet i samme melding melder at kapitalen er forhøyet ved nytegning mot innskudd, slik at den bundne egenkapitalen blir minst like stor som før.
Fritaket fra kreditorvarsel har en pris. Etter tapsdekning kan selskapet tidligst beslutte utbytte tre år etter registreringen. Sperren opphører tidligere hvis aksjekapitalen er forhøyd igjen med minst det nedsettingen utgjorde, eller hvis reglene om kreditorvarsel i § 12-6 er fulgt i etterkant.
Sammenlign med § 12-6. Brukes beløpet helt eller delvis til utdeling eller fond, går nedsettingen via kreditorvarsel. Kreditorene får da seks uker på seg til å melde innsigelse, og en kreditor med uomtvistet og forfalt krav kan stanse nedsettingen til den er betalt. Paragraf 12-5 er altså veien for tapsdekning og for nedsetting som oppveies av ny kapital.
Registreringen bygger på meldingen etter § 12-4. Der skal selskapet opplyse om beregningen bygger på årsregnskap eller mellombalanse, og meldingen må komme innen to måneder etter beslutningen, ellers bortfaller nedsettingen. Er beregningen basert på mellombalanse, kan registrering skje først når mellombalansen er registrert og kunngjort. Hva beløpet kan brukes til, følger av § 12-1: tapsdekning, utdeling eller sletting av egne aksjer, eller fond.
Eksempel: Selskapet dekker et tap ved å sette ned kapitalen og melder det. Når registreringen er gjort, gjelder nedsettingen. Vil selskapet siden dele ut utbytte, må det vente, eller ha gjennomført en ny kapitalforhøyelse eller kreditorvarsel.