§ 12-2. Beregning av tap og krav til egenkapital ved kapitalnedsetting

Paragrafen setter de regnskapsmessige rammene for en kapitalnedsetting. Den svarer på to spørsmål: hvordan tapet regnes ut når nedsettingen skal dekke underskudd, og hvor mye som kan settes ned når pengene skal ut til aksjeeierne eller inn i et fond.

Skal nedsettingen dekke tap etter § 12-1, er utgangspunktet balansen i sist godkjente årsregnskap. Det er tallene generalforsamlingen allerede har vedtatt, som styrer hvor stort tapet regnes til å være. Tredje ledd åpner for et alternativ, som omtales lenger ned.

Skal beløpet brukes til utdeling eller fond, må selskapet ha nok verdier igjen etter nedsettingen. Verdiene må dekke aksjekapitalen og den øvrige bundne egenkapitalen, altså fondet for urealiserte gevinster (§ 3-2) og fondet for vurderingsforskjeller (§ 3-3). Beregningen bygger på sist godkjente årsregnskap, men det er aksjekapitalen som er registrert på beslutningstidspunktet som legges til grunn. Dessuten gjelder § 8-1 annet til fjerde ledd tilsvarende, blant annet at det skal gjøres fradrag for visse kreditter og sikkerhetsstillelser, og at selskapet må ha forsvarlig egenkapital og likviditet etter utdelingen.

Tredje ledd lar selskapet bruke en mellombalanse i stedet for årsregnskapet, både for å beregne tap og for å vurdere fri egenkapital. Da gjelder § 8-2 a første og fjerde ledd tilsvarende. Etter første ledd i § 8-2 a må mellombalansen være fastsatt og revidert etter reglene for årsregnskap, med mindre selskapet har registrert at det ikke skal ha revisjon, og balansedagen kan ikke ligge mer enn seks måneder tilbake fra beslutningen. Etter fjerde ledd skal mellombalansen sendes til Regnskapsregisteret. Etter § 12-4 må meldingen til Foretaksregisteret opplyse om hvilken av de to balansene som er brukt, og bygger beslutningen på en mellombalanse, kan den tidligst registreres når mellombalansen er registrert og kunngjort i Regnskapsregisteret.

Paragrafen leses sammen med § 12-1, som sier hva nedsettingsbeløpet kan brukes til, og med § 12-3, der styret legger frem forslaget. Også reglene om gjennomføring av fisjon i § 14-3 viser til denne paragrafen.

Eksempel: Et selskap vil sette ned kapitalen for å dele ut penger til aksjeeierne. Selskapet må da vise at det etter utdelingen fortsatt har verdier som dekker aksjekapitalen og de bundne fondene, regnet ut fra sist godkjente årsregnskap eller en mellombalanse.