§ 12-3. Styrets forslag om å nedsette aksjekapitalen

Før generalforsamlingen kan sette ned aksjekapitalen, må styret gjøre forarbeidet. Styret utarbeider forslaget til beslutning og forslag til vedtektsendringer som nedsettingen krever. Begge forslagene skal stå i innkallingen eller følge som vedlegg, slik at aksjeeierne har dem i hånden før møtet.

Forslagene må begrunnes. I tillegg må styret kort gjøre rede for forhold som betyr noe ved vurderingen av nedsettingen. Skal generalforsamlingen ikke samtidig behandle årsregnskapet, må redegjørelsen også ta med vesentlige hendelser etter siste balansedag, altså etter datoen regnskapet gjelder til.

Innkallingen må også opplyse at det seneste vedtatte årsregnskapet og revisjonsberetningen kan ses på selskapets kontor. Dette kravet gjelder ikke hvis generalforsamlingen selv skal behandle årsregnskapet samtidig.

Forslaget bygger på § 12-1, som sier at generalforsamlingen treffer beslutningen og hva beløpet kan brukes til. Årsregnskapet som skal ligge ute, er av samme type som § 12-2 bruker som grunnlag for å beregne tap: sist godkjente årsregnskap.

Neste steg er meldingen til Foretaksregisteret etter § 12-4. Der må selskapet opplyse om beregningen bygger på årsregnskap eller mellombalanse. Hva som skjer videre, avhenger av bruken av beløpet: dekkes bare tap, trer nedsettingen i kraft ved registreringen etter § 12-5, mens utdeling eller fond utløser kreditorvarsel etter § 12-6. Paragraf 12-7 lar vedtektene regulere innløsning av aksjer ved nedsetting.

Eksempel: Styret vil foreslå at generalforsamlingen setter ned kapitalen. Det lager et forslag med begrunnelse og et forslag til nødvendige vedtektsendringer, legger begge ved innkallingen og skriver i innkallingen hvor regnskapet kan leses. Aksjeeierne kan dermed vurdere saken før møtet.