Hvordan tar jeg inn en ny medeier i AS-et?

Selge egne aksjer eller utstede nye

Velg vei ut fra hvem som trenger pengene.

Selger du noen av dine egne aksjer, betaler den nye eieren deg. Selskapet får ingenting, og du skattlegges for gevinsten. Antallet aksjer i selskapet er det samme som før.

Ved en kapitalforhøyelse lager selskapet nye aksjer. Den nye eieren betaler selskapet, som får mer egenkapital til vekst eller investeringer. Du betaler ingen skatt, men eierandelen din blir mindre.

De to kan kombineres. En vanlig løsning er at den nye eieren kjøper noen aksjer av deg og tegner noen nye i selskapet.

Slik tar du inn en ny medeier i AS med kapitalforhøyelse

Når bare den nye eieren skal tegne aksjer, kalles det en rettet emisjon. Trinnene er:

1. Styret lager et forslag med antall aksjer, pris per aksje og tegningsfrist.
2. Generalforsamlingen vedtar kapitalforhøyelsen og den tilhørende vedtektsendringen med to tredels flertall, jf. aksjeloven § 10-1 og § 5-18.
3. Generalforsamlingen setter til side de eksisterende eiernes fortrinnsrett (retten til å tegne nye aksjer først), med samme flertall, jf. aksjeloven § 10-5.
4. Den nye eieren tegner aksjene og betaler til en særskilt konto.
5. Når innskuddet er i penger, kan revisor, en statsautorisert regnskapsfører eller banken bekrefte at det er mottatt.
6. Kapitalforhøyelsen meldes til Foretaksregisteret innen tre måneder etter at tegningsfristen gikk ut.

Er du eneste aksjeeier og tegnes aksjene på selve generalforsamlingen, kan det meste gjøres samme dag. Selskapet kan dekke utgiftene ved kapitalforhøyelsen så langt de ikke er større enn aksjeinnskuddet, jf. aksjeloven § 10-12 annet ledd. Når kapitalforhøyelsen er registrert, føres den nye eieren inn i aksjeeierboken. Skal hun sitte i styret, meldes det til Foretaksregisteret. Mer om fremgangsmåten i kapitalforhøyelse steg for steg.

Prisen per aksje og overkurs

Hver aksje har et pålydende (det nominelle beløpet som står i vedtektene). Prisen den nye eieren betaler, er som regel høyere. Forskjellen kalles overkurs.

Prisen bør gjenspeile hva selskapet er verdt. En uavhengig verdivurdering, eller i det minste et regnestykke basert på regnskapet og forventet inntjening, gjør det lettere å forsvare prisen overfor både Skatteetaten og den nye eieren. Er prisen for lav, får den nye eieren en del av verdiene du har bygget opp, uten å betale for dem. Skal den nye eieren jobbe i selskapet, kan Skatteetaten se rabatten som lønn. Se ansatteaksjer og skatt.

Arbeid kan ikke brukes som betaling

Mange nye medeiere bidrar med kompetanse og arbeid, ikke med penger. Etter aksjeloven § 10-12 kan en plikt til å utføre arbeid for selskapet ikke brukes som aksjeinnskudd. Den nye eieren må betale for aksjene med penger eller med eiendeler som kan føres i balansen.

Løsningen er ofte at hun betaler en pris som gjenspeiler verdien, eventuelt med penger hun låner privat. Et alternativ er at hun får kjøpe aksjer gradvis, etter hvert som hun har jobbet en viss tid. Slike ordninger bør skrives inn i aksjonæravtalen.

Aksjonæravtalen

En aksjonæravtale (en avtale mellom eierne om hvordan selskapet skal drives og eies) bør være signert før den nye eieren tegner aksjer. Den bør regulere:

• hva som skjer hvis en av dere slutter å jobbe i selskapet, og til hvilken pris aksjene da skal kjøpes ut
• hvem som sitter i styret, og hvilke beslutninger som krever enighet
• hvordan overskudd skal deles ut
• konkurranseforbud
• hva som skjer hvis dere blir uenige og ikke kommer videre

Se også hva en aksjonæravtale bør inneholde.

Kort oppsummert

• Du kan ta inn en ny medeier i AS ved å selge egne aksjer eller ved kapitalforhøyelse.
• Ved salg får du pengene og betaler skatt av gevinsten. Ved kapitalforhøyelse får selskapet pengene.
• Kapitalforhøyelsen krever to tredels flertall, at fortrinnsretten settes til side, og registrering innen tre måneder.
• Arbeid kan ikke brukes som betaling for aksjer, og en for lav pris kan bli skattlagt som lønn.
• Aksjonæravtalen bør være signert før den nye eieren kommer inn.