Ingen realisasjon, ingen skatteplikt

Norsk skatterett bygger, som vi har vært innom flere ganger i denne serien, på realisasjonsprinsippet: skatt på aksjegevinst utløses først når du faktisk selger eller på annen måte realiserer aksjene dine. Deltar du ikke i en emisjon, skjer det ingen slik realisasjon fra din side — du beholder nøyaktig det samme antallet aksjer du hadde før emisjonen, verken mer eller mindre. Det eneste som endrer seg, er at selskapet nå har flere aksjer totalt sett, utstedt til de aksjonærene som faktisk deltok og skjøt inn ny kapital. Din prosentvise eierandel av selskapet blir dermed lavere, men dette i seg selv er ikke en transaksjon du har gjennomført, og utløser derfor ingen skatteplikt.

Eksempel: Mona blir utvannet i en finansieringsrunde

Mona eier 20 prosent av aksjene i Isbre Robotics AS, som nå gjennomfører en emisjon for å finansiere en ny produktlansering. Mona har ikke anledning til å skyte inn mer kapital selv i denne runden, mens de øvrige aksjonærene og en ny, ekstern investor tegner seg for alle de nye aksjene. Etter emisjonen sitter Mona fortsatt med akkurat like mange aksjer som før — men fordi det totale antallet aksjer i selskapet har økt betydelig, er hennes eierandel nå redusert til for eksempel 14 prosent. Denne endringen i eierandel utløser ingen skatt for Mona der og da. Hun har verken solgt noe, mottatt noen kontanter, eller gjort noen transaksjon i det hele tatt — hun sitter bare igjen med en mindre bit av en (forhåpentligvis) større kake.

Hva skjer med Monas skjermingsgrunnlag?

Fordi Mona ikke har skutt inn noen ny kapital, er det heller ingen endring i hennes eksisterende skjermingsgrunnlag som følge av emisjonen. Grunnlaget hennes forblir akkurat det samme som før, basert på det hun opprinnelig betalte for sine aksjer, pluss eventuell akkumulert, ubrukt skjerming fra tidligere år. De nye aksjene som er utstedt til andre aksjonærer, påvirker ikke Monas eget grunnlag i det hele tatt — det er, som vi har vært innom i flere tidligere artikler, strengt personlig og knyttet til hver enkelt aksjonærs egen investerte kapital.

Når kommer den skattemessige konsekvensen, om noen gang?

Den eventuelle skattemessige konsekvensen av utvanningen kommer ikke før Mona en dag selger sine (nå forholdsmessig færre) aksjer. Har selskapet vokst kraftig i verdi etter emisjonen, kan hennes aksjepost likevel være verdt mer i kroner og øre enn før emisjonen, til tross for at prosentandelen er redusert — fordi den nye kapitalen har bidratt til å øke den totale selskapsverdien. Ved et fremtidig salg beregnes gevinsten hennes helt ordinært, som salgssum for hennes aksjer minus hennes egen inngangsverdi og skjerming — akkurat som om ingen emisjon noen gang hadde funnet sted. Emisjonen i seg selv etterlater seg ingen direkte skattemessig fotavtrykk i dette regnestykket, den påvirker bare verdien og eierandelen fremover.

Er utvanning likevel en økonomisk kostnad for deg?

Skattemessig sett er svaret altså nei, men rent økonomisk kan utvanning selvsagt oppleves som en reell kostnad — du eier en mindre andel av selskapet enn du gjorde før, og dersom den nye kapitalen ikke skaper tilstrekkelig ny verdi til å kompensere for den reduserte eierandelen, kan den samlede verdien av det du eier faktisk gå ned. Dette er imidlertid et forretningsmessig og verdsettelsesmessig spørsmål, ikke et skattespørsmål — og det er verdt å holde disse to vurderingene fra hverandre.

Hva om emisjonen skjer til en pris under markedsverdi, og du er ansatt eller nærstående?

Det finnes noen særtilfeller der en emisjon til en pris betydelig under markedsverdi, kombinert med at du står i et arbeids- eller interesseforhold til selskapet, kan reise spørsmål om det egentlig foreligger en skjult fordel som bør vurderes skattemessig — men dette er unntakstilfeller knyttet til konkrete omstendigheter rundt selve prisingen og partenes forhold til hverandre, ikke en generell konsekvens av vanlig utvanning ved en ordinær finansieringsrunde blant uavhengige parter.

Hva om emisjonen prises lavere enn forrige runde — en «down round»?

I perioder der et selskap sliter med å hente kapital på like gode vilkår som tidligere, kan en emisjon gjennomføres til en lavere verdsettelse enn ved forrige runde — det som gjerne kalles en «down round». For deg som ikke deltar, er den skattemessige konsekvensen den samme som ved enhver annen emisjon du ikke deltar i: ingen skatteplikt oppstår der og da, uansett om den nye emisjonen prises høyere eller lavere enn tidligere runder. Det som derimot kan endre seg, er den fremtidige verdien av dine egne aksjer — en down round kan i praksis bety at verdien av det du eier, går ned selv om ingen transaksjon har funnet sted på dine egne aksjer. Igjen er dette en verdsettelsesmessig konsekvens, ikke en skattemessig hendelse.

Bør du følge med på eierskapsoversikten selv om du ikke deltar?

Selv om en emisjon du ikke deltar i ikke utløser skatt for deg, er det likevel klokt å holde oversikt over hvordan eierandelen og den samlede aksjefordelingen (ofte omtalt som «cap table» i vekstselskaper) utvikler seg over tid. Dette gir deg bedre grunnlag for å vurdere om du på et senere tidspunkt bør forsøke å delta i en fremtidig runde for å opprettholde eierandelen din, eller om utvanningen har nådd et nivå der det er verdt å ta opp spørsmålet med styret eller de øvrige aksjonærene. Slike vurderinger er rene eierskaps- og forretningsspørsmål, atskilt fra den skattemessige siden vi har gått gjennom i denne artikkelen.

Kort oppsummert

  • Deltar du ikke i en emisjon, blir eierandelen din forholdsmessig redusert, men dette utløser ingen skatteplikt for deg der og da.
  • Utvanning er ikke en realisasjon — du har verken solgt noe eller mottatt noen kontanter, bare fått en mindre eierandel i selskapet.
  • Ditt eget skjermingsgrunnlag påvirkes ikke av emisjonen, siden du ikke har skutt inn ny kapital selv.
  • Eventuell skattemessig konsekvens av utvanningen kommer først ved et fremtidig salg av dine (nå færre, prosentvis sett) aksjer.
  • Økonomisk kan utvanning likevel oppleves som en reell kostnad, men det er et verdsettelsesspørsmål, ikke et skattespørsmål.