Hva er en emisjon?

«Emisjon» er bare et fint ord for å utstede nye aksjer. Når selskapet trenger mer egenkapital — til vekst, til å dekke et midlertidig pengebehov, eller for å få inn en ny investor — kan det lage nye aksjer og selge dem. Pengene som kommer inn, blir selskapets nye kapital. Til gjengjeld får den som tegner aksjene, en eierandel i selskapet.

Vi snakker her om kapitalforhøyelse ved nytegning av aksjer (asl. § 10-1). Det finnes andre måter å øke aksjekapitalen på, som fondsemisjon (uten nye penger), men det handler en egen artikkel om.

Steg for steg

Steg 1 — Styret forbereder. Styret lager et forslag til generalforsamlingen. Forslaget må blant annet si hvor mye kapitalen skal økes, hva en ny aksje skal koste (tegningskursen), hvem som kan tegne, og fristen for å tegne. Hvis aksjene skal koste mer enn pålydende, kalles det overkurs.

Steg 2 — Generalforsamlingen vedtar. Beslutningen om å forhøye aksjekapitalen treffes av generalforsamlingen med to tredels flertall av både stemmene og kapitalen som er representert på møtet (asl. § 10-1, jf. flertallskravet for vedtektsendring i § 5-18). At det krever et så solid flertall, er fordi en emisjon påvirker eierforholdene i selskapet.

Steg 3 — Aksjene tegnes. De som skal kjøpe aksjer, «tegner» dem — altså skriver seg på for et bestemt antall. Som hovedregel har de eksisterende aksjonærene fortrinnsrett til å tegne i samme forhold som de eier fra før (asl. § 10-4). Mer om det i en egen artikkel.

Steg 4 — Aksjene betales. Pengene innbetales til selskapet. Et eksempel: Hvis Lars Bygg AS utsteder 100 nye aksjer til kurs 1 000 kroner, kommer det inn 100 000 kroner.

Steg 5 — Bekreftelse på innbetalingen. Det må bekreftes at innskuddet er mottatt. For pengeinnskudd kan en revisor, et regnskapsfører eller i mange tilfeller en advokat eller finansinstitusjon bekrefte dette.

Steg 6 — Melding til Foretaksregisteret. Kapitalforhøyelsen meldes til Foretaksregisteret. Kapitalen er ikke formelt forhøyet før den er registrert der. Meldingen sender du enkelt via Samordnet registermelding i Altinn.

Et gjennomgående eksempel

Tenk deg Nordlys Kaffe AS med en aksjekapital på 300 000 kroner fordelt på 300 aksjer (pålydende 1 000 kroner). De vil hente inn 200 000 kroner for å åpne en ny kafé. Styret foreslår å utstede 100 nye aksjer til kurs 2 000 kroner stykket. Av det er 1 000 kroner pålydende (som går til aksjekapitalen) og 1 000 kroner overkurs (som går til annen egenkapital). Etter emisjonen får selskapet inn 200 000 kroner, aksjekapitalen øker med 100 000 kroner til 400 000 kroner, og resten — 100 000 kroner — bokføres som overkurs.

Tingsinnskudd: når noen betaler med annet enn penger

Noen ganger «betaler» en ny aksjonær med eiendeler i stedet for penger — for eksempel utstyr, en bil eller en programvarelisens. Dette kalles tingsinnskudd. Da må styret lage en redegjørelse, og en uavhengig sakkyndig (vanligvis revisor) må bekrefte at eiendelen er verdt minst det aksjene utstedes for. Dette er nettopp armlengdeprinsippet i praksis — selskapet skal ikke betale for mye for noe en nærstående legger inn.

Pålydende, tegningskurs og overkurs — tre begreper du må holde fra hverandre

Disse tre blandes ofte sammen, så la oss gjøre dem helt klare:

  • Pålydende verdi er det «offisielle» beløpet en aksje står oppført med i selskapets vedtekter. Summen av pålydende for alle aksjene utgjør aksjekapitalen. I Nordlys-eksemplet er pålydende 1 000 kroner.
  • Tegningskurs er det de nye aksjonærene faktisk betaler per aksje. Den kan være lik pålydende, men er ofte høyere fordi selskapet er blitt mer verdt. Her var den 2 000 kroner.
  • Overkurs er differansen mellom tegningskursen og pålydende — her 1 000 kroner per aksje. Overkursen går ikke inn i aksjekapitalen, men i en egen post i egenkapitalen.

Tegningskursen kan aldri settes lavere enn pålydende. Det er ikke lov å utstede aksjer «under pari».

Vanlige feil å unngå

  • Glemmer fristene. Det er frister både for tegning og for melding til Foretaksregisteret (meldingen skal som hovedregel sendes innen tre måneder etter tegningsfristen). Oversitter du dem, kan emisjonen falle bort.
  • Hopper over fortrinnsretten. Skal du tilby aksjene til bare én bestemt person, må fortrinnsretten settes til side på riktig måte (rettet emisjon).
  • Feil på protokollen. Generalforsamlingsprotokollen må vise at flertallskravet er oppfylt, og selve vedtaket må inneholde alle de obligatoriske opplysningene loven krever (beløp, kurs, hvem som kan tegne, frister).
  • Bruker pengene før registrering. Husk at kapitalen ikke er formelt forhøyet før den er registrert i Foretaksregisteret. Innbetalte midler skal stå tilgjengelig til prosessen er fullført.

Hva koster det, og hvor lang tid tar det?

For et lite AS med pengeinnskudd er en emisjon overkommelig å gjennomføre selv via Altinn, men de fleste bruker en regnskapsfører eller revisor til å sette opp dokumentene og bekrefte innbetalingen. Selve registreringen i Foretaksregisteret tar normalt fra noen dager til et par uker. Planlegg derfor i god tid hvis du er avhengig av at kapitalen er på plass innen en bestemt dato — for eksempel før en kontraktsignering eller en banksøknad.

Husk å oppdatere aksjeeierboken

Når emisjonen er registrert, må du oppdatere selskapets aksjeeierbok slik at de nye aksjene og eierne kommer med. Aksjeeierboken er selskapets egen oversikt over hvem som eier hva, og den skal til enhver tid være riktig. Mange glemmer dette siste steget i farten. Sørg også for å melde de nye aksjonærene til Skatteetatens aksjonærregister når det er aktuelt. Da er sirkelen sluttet, og alt er ryddig dokumentert — både overfor myndighetene og overfor eierne selv.

Kort oppsummert

En kapitalforhøyelse ved nyemisjon henter inn ny egenkapital ved å utstede nye aksjer. Styret forbereder, generalforsamlingen vedtar med to tredels flertall (asl. § 10-1), aksjene tegnes og betales, innbetalingen bekreftes, og endringen registreres i Foretaksregisteret. Pass på fortrinnsretten, fristene og — ved tingsinnskudd — kravet om en uavhengig verdivurdering.