Ingen vil overta familiebedriften – salg, fisjon eller nedleggelse?
Å avvikle familiebedrift er ikke det samme som å gi opp – det er ofte den mest ryddige løsningen når ingen i neste generasjon vil overta. Konstantin har drevet mekanisk verksted i 34 år. Sønnen ble lege, datteren flyttet til Bergen, og ingen av de fire ansatte har kapital til å kjøpe seg inn. Han står igjen med fire realistiske veier: selge til en ekstern kjøper, selge driften til de ansatte, skille ut eiendommen før et salg, eller legge ned selskapet i egen regi.
Eksternt salg gir mest kontant, men krever en due diligence Konstantin ikke er vant til
Salg til en ekstern kjøper gir som regel mest kontant på kort sikt, men krever at Konstantin gjennom en due diligence-prosess han ikke er vant til, der en kjøper går gjennom regnskap, kontrakter, ansattforhold og eventuelle tvister med lupe før prisen fastsettes endelig. Kjøpere i denne størrelsesordenen ber ofte om en del av oppgjøret som en earn-out, en tilleggsbetaling avhengig av at resultatene holder seg oppe i ett til to år etter overtakelsen, nettopp fordi mye av verdien i et lite verksted sitter i kunderelasjonene til den som selger, ikke i maskinene alene. Skal verdien fastsettes riktig, bør Konstantin hente inn en uavhengig vurdering før forhandlingene starter, ikke la kjøperens tall stå ukommentert. En skriftlig overdragelsesavtale med garantier for hva som er opplyst om selskapet, beskytter begge parter mot krav i etterkant.
Salg til de ansatte krever finansiering de færreste har på egen hånd
Salg til de ansatte holder driften, kundene og de fire arbeidsplassene på stedet, men forutsetter at noen av dem kan finansiere kjøpet. De færreste ansatte har egenkapital nok til å betale full pris kontant, så løsningen blir ofte en kombinasjon av banklån, en gradvis overtakelse over flere år og selgerkreditt, at Konstantin selv lar deler av oppgjøret stå som et lån til de nye eierne mot pant i aksjene. Fordelen er kontinuitet: de ansatte kjenner kundene og maskinene fra før, og overgangen blir mindre dramatisk for dem som blir igjen. Ulempen er at Konstantin sitter med en fordring og en risiko i flere år etter at han selv har trukket seg ut av den daglige driften, og den risikoen bør prises inn i vilkårene for lånet, ikke overlates til god tro. En skriftlig avdragsavtale med pant i aksjene, renter ved forsinket betaling og en klar frist for når hele restsummen forfaller, er langt tryggere enn en muntlig forståelse om at «vi ordner opp etter hvert». Skulle en av de nye eierne slutte underveis i nedbetalingsperioden, bør avtalen også si noe om hva som skjer med aksjene og gjelden da, ikke overlates til forhandling mens de andre fortsatt driver verkstedet videre.
Fisjon kan skille eiendommen fra driften før noen av delene selges
Fisjon kan være riktig løsning når mye av verdien i selskapet egentlig ligger i eiendommen verkstedet står på, ikke i selve driften. Ved en fisjon deles selskapet i to, ett selskap beholder driften og selges eller legges ned, mens et annet beholder bygget som Konstantin kan leie ut videre eller selge separat til en helt annen kjøpergruppe enn den som vil drive verksted. Dette gir mer fleksibilitet enn å selge alt i én pakke, og det er ikke uvanlig at en kjøper av driften uansett bare vil leie lokalet, ikke eie det. En fisjon tar tid å planlegge og bør avklares med regnskapsfører god tid før noen konkret kjøper er på bordet, siden strukturen påvirker hvordan hele salget senere forhandles og beskattes. Skattemessig er dette et område med egne regler som ligger utenfor rene selskapsrettslige vurderinger, og Konstantin bør få det avklart av en skatterådgiver før fisjonen gjennomføres, ikke som en etterpåklokskap når regnskapet for året skal avsluttes.
Å avvikle familiebedrift uten kjøper: styrt oppløsning er en verdig vei
Finner Konstantin ingen kjøper, verken ekstern eller blant de ansatte, er styrt avvikling en verdig og fullt lovlig vei ut. Aksjeloven har egne regler om oppløsning, der selskapet formelt avvikles, eiendeler realiseres, kreditorer gjøres opp, og det som blir igjen fordeles på aksjeeierne. Et avviklingsstyre overtar da ansvaret for den praktiske gjennomføringen. Det viktigste Konstantin må huske i denne prosessen er de fire ansatte: oppsigelsesfristen er normalt en måned gjensidig etter arbeidsmiljøloven, og loven krever at grunnlaget drøftes med arbeidstakerne før beslutningen tas endelig, så langt det er praktisk mulig. En styrt nedleggelse med god varsling og ryddige sluttoppgjør skader sjeldnere Konstantins omdømme i lokalsamfunnet enn et salg som går i vasken etter at ansatte allerede har fått vite at bedriften skal selges. Kunder og leverandører bør også varsles i god tid, ikke minst dem med løpende oppdrag som må sluttføres eller overføres til andre verksteder før driften faktisk opphører.
Sett av tid, og hent inn hjelp før kjøperen legger fram sin kontrakt
Uansett hvilken av de fire veiene Konstantin ender på, tar prosessen lenger tid enn de fleste eiere regner med. Fra beslutningen er tatt til en avtale er signert, går det ofte seks til tolv måneder, avhengig av hvor fort en kjøper finnes og hvor mye som må ryddes opp i regnskap og kontrakter underveis. Å hente inn regnskapsfører og advokat tidlig, før noen kjøper er identifisert, koster noen timer honorar som stort sett tjenes inn igjen i form av en ryddigere prosess og færre overraskelser i forhandlingene. Det motsatte, å forhandle på egen hånd og først søke bistand når kjøperen legger fram sin egen kontrakt, er der de fleste dårlige avtalene for selgeren oppstår, fordi den som har skrevet utkastet, har skrevet det til egen fordel.
Kort oppsummert
Å avvikle familiebedrift kan skje på fire måter: eksternt salg, salg til ansatte, fisjon av eiendom fra drift, eller styrt oppløsning. Eksternt salg gir mest kontant, men innebærer due diligence og ofte en earn-out over ett til to år. Salg til ansatte krever selgerkreditt siden de færreste har egenkapital til full pris. Fisjon bør vurderes når eiendommen er mer verdt separat enn sammen med driften. Ved nedleggelse har ansatte krav på drøfting og normalt én måneds oppsigelsesfrist før avviklingsstyret sluttfører prosessen.