Sjekkliste før du kjøper en liten bedrift
Før du kjøper en liten bedrift, bør du gå gjennom regnskap og skatt, avtalene med kunder, leverandører og utleier, ansatte, gjeld og pant, tillatelser og eventuelle tvister. Hver av delene kan endre prisen eller få deg til å avstå. Hva som følger med, avhenger av om du kjøper aksjene eller bare eiendelene. Skriv funnene inn i kjøpsavtalen som garantier eller forbehold.
Står du i en lignende sak?
Skriv hva som har skjedd, med dine egne ord. Du får en første vurdering av saken din med en gang, og du bestemmer selv om en advokat skal se på den.
Bestem først hva du faktisk kjøper
Sjekklisten henger sammen med salgsformen. Kjøper du aksjene i et aksjeselskap, overtar du hele selskapet med alt det har av gjeld, avtaler og gamle forpliktelser. Kjøper du bare eiendelene (innmaten), plukker du ut det som skal følge med, og gjelden blir i utgangspunktet hos selgeren. Forskjellen er forklart i aksjesalg eller innmatssalg, og hva det betyr for gjeld og ansatte, står i det øvrige avsnittet under.
Skriv ned hva som skal med før du ber om dokumenter: utstyr, varelager, kundelister, domene, firmanavn og avtaler. Listen under er lettest å bruke når du vet hva du ser etter.
Regnskap, skatt og avgifter
Be om årsregnskap og skattemeldinger for de tre siste årene, og regnskap hittil i år. Sammenlign omsetningen i regnskapet med det selgeren har fortalt. Se etter store engangsposter, eierens private uttak og kostnader som går på privatøkonomien. Spør om mva-meldinger er levert og betalt, og om selgeren skylder skatt eller arbeidsgiveravgift.
Er det snakk om et enkeltpersonforetak, er næringsspesifikasjonen i skattemeldingen det mest konkrete du kan få. Be også om oversikt over kapitalvarer med fradragsført mva, siden salg av virksomhet kan utløse justering av inngående mva (merverdiavgiftsloven § 9-2).
Avtaler med kunder, leverandører og utleier
Gå gjennom alle avtaler som er viktige for driften. Husk at en avtale ikke automatisk flytter seg til deg ved innmatskjøp. Motparten må som oftest samtykke, eller avtalen må si at den kan overdras.
For lokalene er det en egen regel. Leier av lokale kan med utleierens godkjenning overføre leierett i forbindelse med en overføring av virksomheten som drives i lokalet (husleieloven § 8-4). Få utleierens godkjenning skriftlig før du signerer, og sjekk hvor lang tid som gjenstår av leieavtalen. Har selgeren leid lokalene på korte vilkår, er også goodwill i praksis usikker.
Spør også om nøkkelkunder. Hvis en tredjedel av omsetningen kommer fra én kunde som ikke har noen skriftlig avtale, er det en risiko som bør vises i prisen.
Ansatte
Ved overdragelse av en virksomhet overføres rettighetene og pliktene i arbeidsavtalene til den nye arbeidsgiveren (arbeidsmiljøloven § 16-2). Kjøper du virksomheten, kjøper du altså også de ansattes ansiennitet, lønn og eventuelle opptjente feriepenger og pensjonsrettigheter. Be om oversikt over hver ansatt, med stilling, lønn, oppsigelsestid, overtid som ikke er avspasert og opptjent ferie.
Gjeld, pant og eiendeler
Spør hvilken gjeld som er knyttet til virksomheten, og hvilke eiendeler som er stilt som sikkerhet. Pant i driftstilbehør må være registrert i Løsøreregisteret for å få full virkning mot andre (panteloven § 3-4). Søk opp selgeren der før du betaler. Sjekk også om utstyr er leaset eller kjøpt på avbetaling med eiendomsforbehold, slik at selgeren ikke eier det han selger deg.
Be selgeren dokumentere hva som er betalt og ikke betalt til leverandørene, og legg inn oppgjør via en sperret konto eller trekk i kjøpesummen hvis noe er uklart.
Tillatelser og tvister
Noen tillatelser følger ikke med. En skjenkebevilling faller for eksempel bort ved overdragelse av virksomheten. Virksomheten kan fortsette på den gamle bevillingen i inntil tre måneder, hvis kommunen får beskjed og kjøperen søker om ny bevilling uten ugrunnet opphold og senest innen 30 dager (alkoholloven § 1-10). Andre bransjer har egne krav til godkjenning, for eksempel mat og helse, og de må sjekkes hos det aktuelle tilsynet.
Spør også om pågående og truende tvister: reklamasjoner fra kunder, krav fra ansatte, uenighet med utleier og eventuelle tilsyn. Be om skriftlig bekreftelse fra selgeren på at ingen slike finnes, eller at de er listet opp.
Selma vurderer en frisørsalong
Selma vil kjøpe en frisørsalong av Bjørn for 650 000 kroner. Bjørn sier omsetningen er 2,1 millioner kroner. Selma ber om regnskap og får tall som viser 1,8 millioner. Det forklarer Bjørn med at «noen kontantsalg ikke er bokført». Det kan ikke Selma bygge en pris på, og hun krever at prisen settes etter de bokførte tallene.
Utleier godkjenner overføring av leieavtalen, men leien skal reguleres. Selma får kopi av leieavtalen og ser at den løper i to år til. De fire ansatte følger med etter arbeidsmiljøloven, og to av dem har lang ansiennitet. Hun finner ingen pant i Løsøreregisteret, men to stoler er leaset, og hun lar kontrakten si at disse ikke inngår i kjøpet.
Etter gjennomgangen forhandler hun prisen ned til 560 000 kroner og får inn garantier om regnskapstallene og om at det ikke er tvister. Hva garantiene gir deg som kjøper, kommer an på hvordan de er formulert. Et eget spørsmål om tak og terskel forklarer hvordan ansvaret kan begrenses.
Kort oppsummert
- Avklar først om du kjøper aksjer eller innmat, siden det avgjør hva du overtar av gjeld og avtaler.
- Sjekk regnskap, skattemeldinger, mva og kapitalvarer tre år tilbake, og sammenlign med det selgeren har sagt.
- Få skriftlig samtykke fra utleier og andre viktige kunder og leverandører.
- Ansatte følger med virksomheten etter arbeidsmiljøloven § 16-2, med lønn og ansiennitet.
- Søk etter pant i Løsøreregisteret og sjekk om tillatelser faller bort ved salget.
- Skriv det du har lagt til grunn inn i kjøpsavtalen som garantier.
Er saken din litt annerledes?
Et standardsvar passer ikke alltid. Beskriv saken din, så får du en gratis vurdering av akkurat den.