§ 5-28. Styreprotokoll: krav til innhold og oppbevaring

Paragrafen krever at all styrebehandling protokollføres. Protokollen skal som et minimum vise tid og sted for møtet, hvem som deltok, hvordan saken ble behandlet, og hva styret vedtok, og den skal også vise at behandlingen har fulgt kravene til vedtaksførhet i § 5-22 - altså at nok medlemmer deltok, og at alle fikk mulighet til å delta i behandlingen av saken. Har vedtaket ikke vært enstemmig, skal protokollen vise hvem som stemte for og mot, og et styremedlem eller daglig leder som er uenig i vedtaket, kan kreve å få sin oppfatning skrevet inn i protokollen. Alle som deltok i behandlingen, skal signere protokollen. Den skal sendes til departementet så raskt som mulig, og senest fjorten dager etter at styret har godkjent den, og den skal oppbevares på en forsvarlig måte i hele foretakets levetid.

Protokollasjonsplikten gjør styrets arbeid etterprøvbart, både for departementet som eier og for foretaket selv over tid. Kravet om at protokollen skal vise at kravene i § 5-22 er oppfylt, betyr konkret at det skal fremgå at mer enn halvparten av styret var til stede eller deltok i behandlingen, og at alle styremedlemmer fikk mulighet til å delta så langt det var mulig. Er et styremedlem uenig i et vedtak, for eksempel om en stor investering, kan vedkommende sikre seg mot senere kritikk ved å kreve at sin dissens føres inn i protokollen, i stedet for bare å stemme mot uten videre spor i dokumentasjonen.

Bestemmelsen er den formelle avslutningen av styrets saksbehandling: den dokumenterer at kravene til vedtaksførhet i § 5-22 er oppfylt, og henger sammen med flertallskravene i § 5-24 om valg og ansettelser og de øvrige lojalitetskravene i §§ 5-25 til 5-27 om inhabilitet, misbruk av posisjon og forbudet mot å ta imot gaver. Plikten til å sende protokollen til departementet innen fjorten dager, og oppbevare den så lenge foretaket eksisterer, sikrer at eieren og ettertiden kan kontrollere hvordan styret har jobbet.