§ 2-36. Utelukking av en deltaker

Selskapsloven·LOV-1985-06-21-83

Kort oppsummert

Selskapsmøtet kan etter krav utelukke en deltaker mot utløsing, for eksempel ved vesentlig mislighold.
Deltakeren som kravet gjelder, kan ikke stemme, og kravet må fremmes innen rimelig tid.
Sier møtet nei, kan den som krevde utelukking kreve deltakeren utløst ved dom.

Lovteksten ordrett

§ 2-36. Utelukking

(1) En deltaker kan ved skriftlig påbud utelukkes fra selskapet ved utløsing:

når det er åpnet konkurs eller offentlig akkordforhandling i deltakerens bo, eller han for øvrig er ute av stand til å dekke sine forpliktelser,
når deltakeren har krenket selskapsforholdet vesentlig ved mislighold, eller
når tungtveiende grunner ellers tilsier utelukking.

(2) Beslutning om utelukking treffes av selskapsmøtet etter krav fra en deltaker. Den som kravet er rettet mot kan ikke ta del i beslutningen. Krav om utelukking må framsettes innen rimelig tid etter at utelukkingsgrunnen er blitt kjent; ellers faller retten til å kreve utelukking bort.

(3) Etterkommer ikke selskapsmøtet et krav om utelukking av selskapsdeltaker, kan den som har krevd utelukking kreve deltakeren utløst ved dom.

(4) Når utelukking er besluttet av selskapsmøtet, har den som er besluttet utelukt ikke rett til å ta del i forvaltningen av selskapet som deltaker, styremedlem eller daglig leder. Tilsvarende gjelder når en deltaker er utelukt ved rettskraftig dom, jf tredje ledd.

(5) Bestemmelsene i §§ 2-33 til 2-35 gjelder tilsvarende.

(6) Bestemmelsene i denne paragraf kan fravikes ved avtale.

Kilde: Lovdata — Selskapsloven § 2-36

Hva betyr dette?

Paragrafen lar de andre deltakerne kaste ut en deltaker mot at han kjøpes ut (utelukking). Utelukking skjer ved skriftlig påbud. Blant grunnene er at deltakeren er insolvent (ikke kan dekke sine forpliktelser) eller har krenket selskapsforholdet vesentlig. Andre tungtveiende grunner kan også være nok.

Selskapsmøtet avgjør, etter krav fra en deltaker. Den kravet retter seg mot, kan ikke delta i avgjørelsen. Kravet må fremmes innen rimelig tid etter at grunnen ble kjent, ellers faller retten bort. Sier selskapsmøtet nei, kan den som krevde utelukking i stedet kreve deltakeren utløst ved dom.

Er utelukking besluttet, mister deltakeren retten til å delta i forvaltningen, enten som deltaker, styremedlem eller daglig leder. Det samme gjelder etter en rettskraftig dom. Femte ledd viser til §§ 2-33 til 2-35 for oppgjøret. § 2-33 gjelder verdiberegning: virksomhetens verdi, videre drift og kapitalkontoene, med en kapitalandel eller tapsandel som resultat. § 2-35 sier at den som er ute, fortsatt er ansvarlig overfor kreditorene til de har frigitt ham, blant annet ved å tie i tre måneder etter en skriftlig anmodning. Sjette ledd åpner for avtale om noe annet.

Ordningen kan sammenlignes med § 2-32: der er det den som vil gå, som krever utløsing, mens det her er de andre som vil bli kvitt en deltaker. § 2-34 forteller hva som gjelder for utbetalingen: kapitalandelen skal betales ut straks, og hvis ikke, får de øvrige et solidarisk ansvar. Eksempel med rollene i loven: en deltaker har misligholdt selskapsforholdet vesentlig. En av de andre krever utelukking. Deltakeren stemmer ikke, og saken avgjøres av de øvrige medlemmene av selskapsmøtet. Nekter de, kan kravstilleren gå til retten.

Relaterte paragrafer

Alle §§ i selskapsloven →