§ 2-32. Oppsigelse og krav om utløsing

Paragrafen gir en deltaker to veier ut av selskapet uten at selskapet må avvikles. Den ene er vanlig oppsigelse: skriftlig varsel med seks måneders frist, og deretter utløsing (utkjøp) fra selskapet. Prisen settes til det andelen er verdt når fristen er utløpt.

Den andre veien er utløsing med øyeblikkelig virkning. Loven nevner blant annet at deltakerens rett er krenket ved vesentlig mislighold, og at han er stemt ned i en viktig sak. Dessuten kan rimelighetshensyn av en viss vekt være nok. Prisen settes her til andelens verdi like før grunnen oppsto. Verdifall som skyldes grunnen selv, går dermed ikke utover den som går.

Kravet om øyeblikkelig utløsing må fremmes innen rimelig tid. Venter deltakeren for lenge, faller retten bort. Loven oppgir ingen dagtall for dette, så vurderingen blir konkret. Femte ledd lar deltakerne avtale noe annet enn lovens ordning, for eksempel en annen oppsigelsestid. Kravet om rimelig tid gjelder bare utløsing etter andre ledd, ikke vanlig oppsigelse.

Verdiberegningen bygger på § 2-33, som ser på virksomhetens verdi, om driften fortsetter og deltakernes kapitalkonti. Etter § 2-34 skal kapitalandelen betales ut straks, ellers blir de øvrige deltakerne ansvarlige en for alle og alle for en. § 2-35 sier at den som trer ut, ikke blir fri fra ansvaret overfor kreditorene før de må anses å ha frigitt ham. § 2-36 er motstykket: der er det de andre som kan kreve en deltaker utelukket ved utløsing. Flere paragrafer viser hit, blant annet § 3-25 (Uttreden). Eksempel med rollene i loven: en deltaker blir overstemt i en viktig sak og krever seg utløst. Prisen settes til verdien like før overstemmingen, ikke til verdien etter seks måneder.