§ 5-19. Kvalifisert flertall: ni tideler og vedtektsflertall

Paragrafen setter et svært strengt flertallskrav for to typer beslutninger som rammer aksjeeierne hardt. Det må være tilslutning fra eiere av mer enn ni tideler av aksjekapitalen som er representert i møtet. Det vanlige vedtektsflertallet på to tredeler må i tillegg være oppfylt.

Den første typen gjelder vedtak som svekker retten til utbytte eller til selskapets verdier for aksjer som allerede er utstedt. Unntaket er bestemmelser som § 2-2 annet ledd omhandler. Den paragrafen gjelder selskaper som ikke har som mål å gi eierne økonomisk gevinst, og som må si i vedtektene hva som skjer med overskudd og formue ved oppløsning.

Den andre typen er vedtak som gjør det vanskeligere å skifte eier på aksjene. Det gjelder når vedtektene innfører krav om samtykke fra selskapet ved kjøp, en forkjøpsrett for andre eiere, eller krav om at eier eller kjøper skal ha bestemte egenskaper. Kravet slår inn i selskaper som til da har hatt fri omsetning eller bare forkjøpsrett. Utgangspunktet etter § 4-15 er at aksjer kan skifte eier fritt, med mindre lov, vedtekter eller avtale sier noe annet. Er det vedtektsfestet samtykke, avgjør styret om samtykke gis, og det kan bare nektes med saklig grunn (§ 4-16). Nektelse gir erververen valg mellom å oppheve avtalen, selge aksjen videre eller gå til søksmål (§ 4-17). Forkjøpsrett er behandlet i §§ 4-19 og 4-23.

Trappen av flertallskrav er som følger. Vanlig flertall følger av § 5-17, vedtektsendring av § 5-18, og denne paragrafen er tredje trinn. Øverst står § 5-20, hvor alle må samtykke, blant annet ved innskrenkning av retten til å overdra aksjer på annen måte enn etter § 5-19 annet ledd. Beslutninger kan også angripes som misbruk etter § 5-21, med søksmål etter § 5-22 og frist etter § 5-23.