§ 4-17. Når styret nekter samtykke til erverv av aksjer
- Nekter styret samtykke, kan erververen omgjøre avtalen, selge aksjen eller gå til søksmål.
- Fristen er to måneder fra beskjeden, med mindre vedtektene har lengre frist.
- Oversittes fristen, kan styret kreve tvangssalg gjennom namsmyndighetene.
- Pågår det søksmål, kan tvangssalg tidligst skje to måneder etter rettskraftig dom.
§ 4-17. Virkningen av at samtykke blir nektet
- omgjøre avtalen med avhenderen, hvis ikke noe annet er fastsatt i avtalen;
- avhende aksjen;
- reise søksmål om gyldigheten av nektelsen.
Paragrafen gjelder hva erververen kan gjøre når styret har nektet samtykke til et erverv som etter vedtektene krever samtykke. Det er tre veier: omgjøre avtalen med den som avhendet, med mindre avtalen sier noe annet, selge aksjen videre, eller gå til søksmål om gyldigheten av nektelsen.
Erververen må ha satt i gang tiltaket innen to måneder etter beskjeden om nektelsen, eller innen en lengre frist hvis vedtektene har det. Går fristen ut, kan styret kreve aksjen solgt gjennom namsmyndighetene (offentlig tvangssalg). Regelen om minste bud i tvangsfullbyrdelsesloven gjelder ikke ved dette salget. Er det reist søksmål om nektelsen, kan tvangssalg tidligst skje to måneder etter at dommen er rettskraftig.
Loven viser til tvangsfullbyrdelsesloven for selve salget. Den har en regel om tvangssalg som sier at andre av lovens salgsregler gjelder tilsvarende så langt de passer. Der står også en regressregel: får et verdipapirforetak ansvar overfor kjøperen, kan foretaket kreve regress fra dem som har fått noe av kjøpesummen, når ansvaret ikke skyldes forhold hos foretaket. Kravet er begrenset til det den enkelte har mottatt, og reises for de alminnelige domstolene.
Paragrafen henger sammen med flere naboer. Etter § 4-16 avgjør styret som hovedregel om samtykke skal nektes, og skal snarest mulig etter at ervervet er meldt til verdipapirsentralen ta stilling til om samtykke skal gis. § 4-15 slår fast at aksjer kan skifte eier ved overdragelse og på annen måte, så langt lov, vedtekter eller avtale mellom aksjeeierne ikke sier noe annet. Etter § 4-18 kan styret gi en erverver som ikke oppfyller vedtektenes krav til egenskaper, en frist på minst tre måneder. Er ikke forholdet i orden da, gjelder tvangssalgsreglene i annet ledd her. § 4-19 åpner for at vedtektene gir forkjøpsrett. Da varsler selskapet rettighetshaverne (§ 4-20), og forkjøpsretten utløses ved eierskifte når annet ikke er bestemt (§ 4-21).
Eksempel (rollene i loven): Styret nekter samtykke til et erverv. Erververen velger å selge aksjen videre og gjør det innen fristen. Da er fristen holdt. Hadde erververen ikke gjort noe innen fristen, kunne styret ha krevd aksjen solgt av namsmyndighetene.