§ 5-23. Frist for søksmål om ugyldig generalforsamlingsvedtak
- Søksmål må reises innen tre måneder, ellers er vedtaket gyldig.
- Fristen gjelder ikke ved manglende samtykke fra alle eller visse eiere, eller ved alvorlige innkallingsfeil.
- Ellers kan retten tillate søksmål inntil to år etter fristen, ved rimelig grunn og åpenbart urimelig resultat.
§ 5-23. Frist for å reise søksmål
- beslutningen er av en slik art at den ikke kan treffes selv med samtykke av alle aksjeeierne;
- lov eller vedtekter krever at samtlige eller visse aksjeeiere må samtykke i beslutningen og slikt samtykke ikke er gitt;
- innkalling til generalforsamlingen ikke har skjedd, eller reglene om innkalling har vært vesentlig satt til side;
- søksmål reises innen to år etter utløpet av fristen i første ledd og retten finner at saksøkeren har hatt rimelig grunn for sin fristforsømmelse, og at det ville føre til åpenbart urimelig resultat om beslutningen måtte anses gyldig.
Den som vil gå til sak om at et vedtak er ugyldig, har tre måneder på seg fra vedtaket ble truffet. Går fristen ut, er vedtaket gyldig, selv om det egentlig var feil ved det.
Loven har likevel unntak, som kommer i tre grupper. Fristen gjelder ikke hvis vedtaket er av en art som ikke kunne fattes selv om alle eierne var enige. Den gjelder heller ikke hvis lov eller vedtekter krever samtykke fra alle eller visse eiere og samtykket mangler. Den tredje gruppen er at generalforsamlingen ikke ble innkalt, eller at innkallingsreglene i det vesentlige er satt til side.
Dessuten kan retten slippe søksmålet til etter fristen. Da må søksmålet reises innen to år etter at tremånedersfristen gikk ut. Retten må mene at saksøkeren hadde rimelig grunn til å oversitte fristen, og at det ville gi et åpenbart urimelig resultat om vedtaket skulle stå. Begge vilkårene må være oppfylt.
Paragrafen hører tett sammen med § 5-22, som sier hvem som kan saksøke og på hvilket grunnlag, og § 5-24, som sier at en dom om ugyldighet virker for alle som har søksmålsrett etter § 5-22. Krav om samtykke fra alle eierne finnes for eksempel i § 5-20, og det er derfor nyttig å se den sammen med unntaket om manglende samtykke.
Eksempel: En aksjeeier oppdager etter fristens utløp at en beslutning som krevde samtykke fra alle eierne, ble vedtatt uten hans ja. Fordi samtykket mangler, gjelder ikke tremånedersfristen.