§ 5-18. Flertall for å endre vedtektene

Kravet er høyere enn ved vanlige saker. Det må være to tredeler av stemmene som er avgitt, og samtidig to tredeler av aksjekapitalen som er til stede i møtet. Begge vilkårene må være oppfylt.

Har selskapet flere aksjeklasser, er det en ekstra sikring. Forringer endringen rettighetene til en hel klasse, må eiere av to tredeler av den kapitalen i klassen som er representert, si ja. I tillegg må minst halvparten av stemmene fra aksjeeiere som bare eier aksjer i én klasse, være for forslaget.

Selskapet kan gjøre kravet strengere i vedtektene, for eksempel ved å kreve tre fjerdedeler. Det er ikke sagt at kravet kan senkes.

Paragrafen ligger midt i en trapp av flertallskrav. Grunnregelen er vanlig flertall (§ 5-17). Et vedtektsendringsflertall er neste trinn. Enda strengere er § 5-19, som krever mer enn ni tideler av den representerte kapitalen i tillegg til vedtektsflertallet, og § 5-20, som krever at alle aksjeeierne er enige. Kravet i § 5-18 brukes også som mål i de andre paragrafene, siden de viser tilbake til «flertall som for vedtektsendring». Uansett flertall kan vedtaket angripes hvis det gir noen en urimelig fordel (§ 5-21), og søksmål om ugyldighet reises etter § 5-22.

Eksempel: Et selskap har to aksjeklasser, og et forslag ville svekke rettighetene til den ene. Forslaget må da ha to tredeler av både stemmene og kapitalen i møtet, og i tillegg to tredeler av den representerte kapitalen i den rammede klassen.