§ 5-20. Når alle aksjeeierne må si ja

Dette er det strengeste flertallskravet i kapittelet. Noen vedtak kan ikke tvinges gjennom mot enkeltaksjeeieres vilje, uansett hvor stort flertall som er for. Her må hver eneste aksjeeier være enig. Regelen gjelder når vedtaket ville stille eierne dårligere på bestemte, særlig følsomme punkter.

Blant tilfellene er vedtak som øker eiernes forpliktelser overfor selskapet, og vedtak som gjør at aksjer kan tvangsinnløses. Også vedtak som endrer forholdet mellom aksjer som til nå var like, hører hit. Det samme gjelder innskrenkninger i retten til å overdra eller erverve aksjer, når de ikke faller inn under § 5-19 annet ledd. Til slutt nevnes svekkelse av utbytte- eller formuesretten ved bestemmelser som § 2-2 annet ledd omhandler, det vil si selskaper uten økonomisk formål for eierne.

Andre ledd gir en lettelse hvis vedtaket bare rammer en del av eierne. Da trenger man ikke samtykke fra alle eierne i selskapet, bare fra alle de berørte. I tillegg kreves flertall som ved vedtektsendring, altså to tredeler etter § 5-18.

Paragrafen er øverste trinn. Grunnregelen er vanlig flertall (§ 5-17), og vedtektsendring krever mer (§ 5-18). Kvalifisert flertall etter § 5-19 krever mer enn ni tideler av representert kapital. Grensen mellom § 5-19 og § 5-20 følger av at innskrenkning av omsetningsretten går under § 5-20 bare når den ikke er dekket av § 5-19 annet ledd, som gjelder samtykkekrav, forkjøpsrett og egenskapskrav i vedtektene. Misbruk av flertallsmakt er dessuten forbudt etter § 5-21.