§ 4-16. Styrets beslutning om samtykke til aksjeerverv

Paragrafen gjelder når vedtektene krever samtykke for å erverve aksjer. Da er det styret som avgjør om samtykke skal nektes, med mindre vedtektene legger avgjørelsen et annet sted. Styret skal treffe avgjørelsen snarest mulig etter at ervervet er meldt til verdipapirsentralen.

Styret har ikke frie hender. Ved arv kan samtykke ikke nektes hvis erververen er den tidligere eierens nærstående. I andre tilfeller kreves det saklig grunn for å nekte.

Erververen skal underrettes uten opphold. Nektes samtykke, må styret oppgi begrunnelsen og fortelle erververen hva som må gjøres for å få forholdet i orden. Styret kan altså ikke bare si nei uten forklaring.

Stillhet virker til erververens fordel. Får erververen ikke beskjed om nektelse innen to måneder etter at meldingen om ervervet kom til verdipapirsentralen, anses samtykke som gitt. Styret må derfor følge med på fristen.

Paragrafen er en del av ordningen som § 4-15 åpner for, og som gjelder når vedtektene stiller samtykkekrav. Neste trinn er § 4-17: nektes samtykke, kan erververen omgjøre avtalen med avhenderen, selge aksjen eller reise søksmål om nektelsen. Tiltakene må iverksettes innen to måneder etter underretningen, med mindre vedtektene gir lengre frist, ellers kan styret kreve aksjen tvangssolgt. § 4-2 og § 5-19 viser tilbake til denne paragrafen. Egenskapskrav og forkjøpsrett har egne regler i § 4-18 og § 4-19.

Eksempel: Vedtektene krever styrets samtykke. En erverver melder ervervet, og styret vil nekte. Styret må da ha en saklig grunn, gi den skriftlig eller muntlig til erververen uten opphold og si hva som må rettes opp. Hører erververen ingenting innen to måneder, er samtykke gitt.