§ 2-6. Redegjørelse ved innskudd i annet enn penger og særskilte rettigheter
- Overtar selskapet eiendeler eller avtaler etter § 2-4, må det lages en redegjørelse.
- Redegjørelsen utarbeides av uavhengige sakkyndige, i praksis revisor, og legges ved stiftelsesdokumentet.
- Verdsettelsen kan tidligst gjelde fire uker før stiftelsen; immaterielle eiendeler krever særskilt begrunnelse.
- Kongen kan gi unntak i forskrift for verdipapirer og verdier fra revidert regnskap.
§ 2-6. Redegjørelse om aksjeinnskudd med andre eiendeler enn penger og særskilte rettigheter
- en beskrivelse av hvert innskudd, erverv eller avtale. Hvis en bestående virksomhet skal overtas, skal årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for virksomheten for de tre siste år tas inn i eller vedlegges redegjørelsen. Det skal gis opplysning om resultatet av driften i tiden etter den seneste balansedagen. Foreligger ikke årsregnskap for virksomheten, skal det gis opplysning om resultatet av driften i de tre siste år;
- opplysning om de prinsipper som er fulgt ved vurderingen av de eiendeler selskapet skal overta;
- opplysning om de forhold som kan være av betydning for bedømmelsen av en avtale eller bestemmelse om at selskapet skal overta eiendeler eller bli part i en avtale;
- erklæring om at de eiendeler selskapet skal overta, har en verdi som minst svarer til det avtalte vederlaget, herunder pålydende av de aksjer som skal utstedes som vederlag, med tillegg av eventuell overkurs. Tidspunktet for verdsettelsen kan tidligst være fire uker før stiftelsen, jf. § 2-9. Verdsetting av immaterielle eiendeler som skal overtas som aksjeinnskudd, skal særskilt begrunnes.
Paragrafen krever en skriftlig redegjørelse når selskapet ved stiftelsen skal overta eiendeler eller bli part i en avtale av den typen som § 2-4 beskriver. Den må minst beskrive hvert innskudd, hvert erverv og hver avtale.
Skal en eksisterende virksomhet overtas, må årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for de tre siste år tas inn eller legges ved, sammen med opplysninger om driften siden siste balansedag. Finnes det ikke årsregnskap, må det opplyses om driftsresultatet de tre siste årene. Redegjørelsen skal også forklare hvilke prinsipper som er brukt ved verdsettelsen, ta opp forhold som har betydning for å bedømme avtalen, og inneholde en erklæring om at eiendelene minst er verdt det avtalte vederlaget. Verdsettelsen kan tidligst gjøres fire uker før stiftelsen, jf. § 2-9. Verdsetting av immaterielle eiendeler (som rettigheter og annet uten fysisk form) skal begrunnes særskilt.
Stifterne har ansvaret for at redegjørelsen utarbeides av én eller flere uavhengige sakkyndige, og som sakkyndig skal revisor brukes. Departementet kan i forskrift åpne for andre yrkesgrupper. Revisorloven § 2-2 gjelder tilsvarende og pålegger den som revideres å gi revisor de opplysningene og den adgangen til undersøkelser revisor trenger. Redegjørelsen legges ved stiftelsesdokumentet.
Kongen kan i forskrift gjøre unntak når aksjer tegnes mot omsettelige verdipapirer eller pengemarkedsinstrumenter, eller mot andre eiendeler hvis verdi fremgår av et revidert, lovpålagt årsregnskap.
Sammenhengen er slik: § 2-4 avgjør hva som må inn i stiftelsesdokumentet, og § 2-6 sier hvordan verdiene dokumenteres. Dokumentet kan vise til redegjørelsen i stedet for å gjengi avtalen. Hva som kan brukes som innskudd, avgjøres av § 2-7, og stiftelsen skjer etter § 2-9. Etter stiftelsen bruker § 2-10a samme redegjørelse for senere erverv. Paragrafen blir også vist til fra § 3-8, § 3-14, § 3-16, § 10-2 og § 13-10, som handler om blant annet avtaler med aksjeeiere, redegjørelse for avtalen, unntak, innskudd i annet enn penger og sakkyndig redegjørelse ved fusjon.
- § 2-4Særskilte rettigheter og innskudd i annet enn penger i stiftelsesdokumentet
- § 2-9Når selskapet er stiftet
- § 2-2Den reviderte må legge til rette for revisjonen
- § 2-7Hva som kan være innskudd i andre eiendeler enn penger
- § 2-10 aKjøp av eiendeler fra stifter eller aksjeeier etter stiftelsen