§ 3-8. Styrets godkjenning av avtaler med aksjeeiere og ledelse i unoterte selskaper

Allmennaksjeloven·LOV-1997-06-13-45
Kort oppsummert
Lovteksten ordrett

§ 3-8. Avtaler mellom unoterte selskaper og aksjeeiere eller medlemmer av selskapets ledelse mv

(1) Denne paragrafen gjelder for selskap som ikke har aksjer tatt opp til handel på regulert marked. Departementet kan i forskrift fastsette at paragrafen ikke skal gjelde for selskaper med aksjer tatt opp til handel på tilsvarende marked utenfor EØS eller på andre typer handelsplasser.
(2) Styret skal godkjenne avtaler mellom selskapet og en aksjeeier, en aksjeeiers morselskap, et styremedlem eller daglig leder der selskapets ytelse på tidspunktet for inngåelse av avtalen har en virkelig verdi som er større enn 2,5 prosent av balansesummen i selskapets sist godkjente årsregnskap. Det samme gjelder avtaler mellom selskapet og:
  1. en nærstående til noen som nevnt i første punktum,
  2. en som handler etter avtale med noen som nevnt i første punktum.
(3) Terskelverdien etter annet ledd første punktum kan bygge på en mellombalanse etter § 8-2 a første ledd som er registrert i og kunngjort av Regnskapsregisteret. Har selskapet ikke fastsatt et årsregnskap eller en mellombalanse, er terskelverdien 2,5 prosent av samlet pålydende og overkurs på de aksjene som selskapet har utstedt.
(4) Styret skal sørge for at det utarbeides en redegjørelse for avtalen etter reglene i aksjeloven § 2-6 første og annet ledd. Styret skal avgi en erklæring om at avtalen er i selskapets interesse, at det er rimelig samsvar mellom verdien av det vederlaget selskapet skal yte og verdien av det vederlaget selskapet skal motta, og at kravet til forsvarlig egenkapital og likviditet i § 3-4 vil være oppfylt. Redegjørelsen og erklæringen skal dateres og signeres av samtlige styremedlemmer, med unntak av styremedlemmer som var inhabile etter § 6-27 ved styrets behandling av saken. Har en som skal signere, innvendinger mot redegjørelsen eller erklæringen, skal vedkommende signere med påtegnet forbehold og gjøre rede for innvendingene i redegjørelsen.
(5) Redegjørelsen og erklæringen etter fjerde ledd skal uten opphold sendes til alle aksjeeiere med kjent adresse og til Foretaksregisteret.
(6) Avtale inngått i strid med annet ledd er ikke bindende for selskapet om selskapet godtgjør at medkontrahenten forsto eller burde ha forstått at styret ikke har godkjent avtalen. Oppfyllelse i henhold til avtale som ikke binder selskapet, skal tilbakeføres. § 3-7 annet ledd gjelder tilsvarende.
(7) Bestemmelsene i denne paragrafen gjelder ikke:
  1. avtale som inngås som ledd i selskapets vanlige virksomhet og som er grunnet på vanlige forretningsmessige vilkår og prinsipper,
  2. avtale der selskapets ytelse på tidspunktet for inngåelse av avtalen har en virkelig verdi som utgjør mindre enn 100 000 kroner,
  3. avtale inngått i samsvar med reglene i § 2-4, jf. § 2-6, § 2-10 a og § 10-2,
  4. avtale om lønn og godtgjørelse til daglig leder og avtale som nevnt i § 6-10,
  5. avtale om overdragelse av omsettelige verdipapirer som nevnt i verdipapirhandelloven § 2-4 første ledd til pris i henhold til kursnotering på et regulert marked,
  6. avtale som omfattes av § 8-7 fjerde ledd første punktum nr. 2 og 3, jf. annet punktum, dersom morselskapet eller den juridiske personen eier samtlige aksjer i selskapet,
  7. avtale inngått i samsvar med reglene gitt i eller i medhold av § 8-10,
  8. avtale som er godkjent av Finanstilsynet etter reglene i finansforetaksloven kapittel 20.
(8) Departementet kan i forskrift gi nærmere regler om innsending av redegjørelse og erklæring etter fjerde ledd til Foretaksregisteret, offentliggjøring av informasjon i redegjørelsen og erklæringen, gebyr for å registrere redegjørelsen og erklæringen, samt gebyr for innsyn.
Kilde: Lovdata — Allmennaksjeloven § 3-8
Hva betyr dette?

Paragrafen gjelder selskaper som ikke har aksjer på regulert marked. Den krever at styret godkjenner visse avtaler mellom selskapet og folk som står selskapet nær: en aksjeeier, aksjeeierens morselskap, et styremedlem eller daglig leder. Kravet gjelder når selskapets ytelse har en virkelig verdi over 2,5 prosent av balansesummen i det sist godkjente årsregnskapet. Det samme gjelder for avtaler med nærstående til disse og med den som handler etter avtale med dem. Har selskapet verken årsregnskap eller mellombalanse, brukes 2,5 prosent av samlet pålydende og overkurs på de utstedte aksjene. En mellombalanse kan brukes hvis den er registrert og kunngjort av Regnskapsregisteret.

Styret må lage en redegjørelse for avtalen etter aksjelovens § 2-6. Redegjørelsen skal minst beskrive avtalen, og aksjeloven stiller flere krav til innholdet. Styret avgir også en erklæring med tre punkter: avtalen er i selskapets interesse, det selskapet gir og får står i rimelig forhold til hverandre, og kravet om forsvarlig egenkapital og likviditet i § 3-4 blir oppfylt. Alle styremedlemmer signerer, unntatt de som var inhabile etter § 6-27, altså de med tung personlig eller økonomisk egeninteresse i saken. Den som har innvendinger, signerer med forbehold. Dokumentene sendes uten opphold til alle aksjeeiere med kjent adresse og til Foretaksregisteret.

Brudd får følger. En avtale som er inngått uten styrets godkjenning, binder ikke selskapet hvis selskapet kan vise at motparten forsto eller burde forstått at godkjenning manglet. Det som er levert etter en slik avtale, skal føres tilbake. Loven viser til § 3-7 annet ledd: den som på selskapets vegne medvirker og forsto eller burde forstått at utdelingen var ulovlig, er ansvarlig for at den blir tilbakeført. Ansvaret kan lempes etter skadeserstatningsloven.

Paragrafen gjelder ikke for alt. Blant unntakene er avtaler som er ledd i vanlig virksomhet på vanlige forretningsmessige vilkår, avtaler der selskapets ytelse er verdt under 100 000 kroner, og avtaler om lønn og godtgjørelse til daglig leder. Kjøp og salg av omsettelige verdipapirer til kursnotert pris er også unntatt, det samme er avtaler som Finanstilsynet har godkjent.

Nabobestemmelsene gir sammenhengen. § 3-9 krever at transaksjoner mellom selskaper i samme konsern bygger på vanlige forretningsmessige vilkår, og at vesentlige avtaler skrives ned. §§ 3-11 og 3-12 definerer «vesentlig avtale» og «tilknyttet part» for selskaper med aksjer på regulert marked (§ 3-10). Denne paragrafen dekker altså de unoterte selskapene.

Eksempel (rollene i loven): En aksjeeier i et unotert selskap foreslår en avtale der selskapets ytelse er over terskelen, og avtalen faller ikke under noe unntak. Styret må da godkjenne avtalen, lage redegjørelse og erklæring og sende dem til aksjeeierne og Foretaksregisteret. Uten godkjenning kan selskapet nekte å være bundet, hvis motparten forsto eller burde forstått at godkjenning manglet.

Relaterte paragrafer
Alle §§ i allmennaksjeloven →
Gratis vurdering av din sak