§ 3-14. Styrets redegjørelse og erklæring om avtale med tilknyttet part

Allmennaksjeloven·LOV-1997-06-13-45

Kort oppsummert

Styret må sørge for en redegjørelse og avgi en erklæring om avtalen.
Erklæringen skal si at avtalen tjener selskapet, at vederlaget står i rimelig forhold, og at egenkapital og likviditet er forsvarlig.
Dokumentene følger innkallingen til generalforsamlingen og sendes til Foretaksregisteret.
Inhabile styremedlemmer signerer ikke, og innvendinger gir signatur med forbehold.

Lovteksten ordrett

§ 3-14. Redegjørelse for avtalen mv

(1) Styret skal sørge for at det utarbeides en redegjørelse for avtalen etter reglene i § 2-6 første og annet ledd. Styret skal avgi en erklæring om at avtalen er i selskapets interesse, at det er rimelig samsvar mellom verdien av det vederlaget selskapet skal yte og verdien av det vederlaget selskapet skal motta, og at kravet til forsvarlig egenkapital og likviditet i § 3-4 vil være oppfylt. Erklæringen skal dateres og signeres av samtlige styremedlemmer, med unntak av styremedlemmer som var inhabile etter § 6-27 ved styrets behandling av saken. Har en som skal signere, innvendinger mot erklæringen, skal vedkommende signere med påtegnet forbehold og gjøre rede for innvendingene i erklæringen.

(2) Redegjørelsen og erklæringen etter første ledd skal vedlegges innkallingen til generalforsamlingen, og skal uten opphold sendes til Foretaksregisteret.

(3) Departementet kan i forskrift gi nærmere regler om innsending av redegjørelse og erklæring etter første ledd til Foretaksregisteret, offentliggjøring av informasjon i redegjørelsen og erklæringen, gebyr for å registrere redegjørelsen og erklæringen, samt gebyr for innsyn.

Kilde: Lovdata — Allmennaksjeloven § 3-14

Hva betyr dette?

Paragrafen regulerer styrets dokumentasjon når selskapet skal inngå en vesentlig avtale med en tilknyttet part. Styret må sørge for en redegjørelse for avtalen og avgi en erklæring. Dokumentene skal gi generalforsamlingen grunnlag for å ta stilling etter § 3-13.

Redegjørelsen følger reglene i § 2-6 første og annet ledd. Etter dem skal redegjørelsen blant annet beskrive avtalen og opplyse om forhold som har betydning for å bedømme den. Den skal utarbeides av en uavhengig sakkyndig, og det skal være revisor. Bestemmelsen er opprinnelig skrevet for innskudd med andre eiendeler enn penger, men brukes her ved henvisning.

Styrets erklæring har tre poeng. Avtalen skal være i selskapets interesse. Det skal være rimelig samsvar mellom det selskapet gir og det det får. Og selskapet skal etter avtalen fortsatt ha forsvarlig egenkapital og likviditet, jf. § 3-4. Den paragrafen krever at egenkapital og likviditet til enhver tid står i forhold til risikoen og omfanget av virksomheten.

Alle styremedlemmer skal datere og signere erklæringen. Unntatt er den som var inhabil etter § 6-27 da styret behandlet saken. Inhabil (utelukket fra å delta) er blant annet et styremedlem som har en fremtredende personlig eller økonomisk særinteresse i saken. Er noen uenig, skriver vedkommende likevel under med forbehold og forklarer innvendingene.

Redegjørelsen og erklæringen skal følge med innkallingen til generalforsamlingen og sendes til Foretaksregisteret uten opphold. Departementet kan i forskrift gi nærmere regler om innsending, offentliggjøring og gebyrer.

Sammen med godkjenningen i § 3-13 og meldingen i § 3-15 utgjør dette kontrollen med vesentlige avtaler. Kravene gjelder ikke for avtaler som er unntatt etter § 3-16. Hva som er vesentlig, står i § 3-11, og hvem som er tilknyttet part, i § 3-12. Hele regelverket gjelder etter § 3-10 for noterte selskaper. Eksempel: Et styremedlem har selv en betydelig interesse i motparten. Da deltar ikke vedkommende i behandlingen, og signerer ikke erklæringen.

Relaterte paragrafer

Alle §§ i allmennaksjeloven →