§ 10-2. Innskudd i annet enn penger og særlige tegningsvilkår ved kapitalforhøyelse
- Uvanlige tegningsvilkår, som innskudd i annet enn penger, må stå i generalforsamlingens vedtak.
- En uavhengig gjennomgang av verdiene og avtalen skal følge innkallingen.
- Ordninger som mangler i vedtaket, binder ikke selskapet.
§ 10-2. Aksjeinnskudd i annet enn penger og andre særlige tegningsvilkår
- at aksjer skal kunne tegnes med rett eller plikt til å gjøre innskudd med andre eiendeler enn penger (jf § 10-12 første ledd), at aksjeinnskuddsforpliktelsen skal kunne gjøres opp ved motregning (jf § 10-12, jf § 2-12 annet ledd annet punktum), eller at aksjer skal kunne tegnes på andre særlige vilkår. Det skal angis hvilke eiendeler det gjelder, innskyterens navn og adresse, hvor mange aksjer selskapet skal yte for innskuddet, og hvilke vilkår som skal gjelde;
- at selskapet skal overta andre eiendeler enn penger mot vederlag i annet enn aksjer. Det skal angis hvilke eiendeler det gjelder, overdragerens navn og adresse, det vederlaget som selskapet skal yte, og hvilke vilkår som skal gjelde;
- at selskapet skal bli part i en avtale, eller at noen skal ha særskilte rettigheter overfor eller fordeler av selskapet. Det skal i så fall angis hvilke vilkår som skal gjelde, og navn og adresse på den som er tilgodesett.
Denne paragrafen gjelder kapitalforhøyelser som ikke er helt vanlige kontantsalg av aksjer. Et eksempel: en investor vil betale for nye aksjer med en maskin, en tomt eller en fordring på selskapet. Slike ordninger må stå i selve vedtaket fra generalforsamlingen (møtet der aksjeeierne bestemmer). Det samme gjelder når selskapet skal kjøpe verdier og betale med noe annet enn aksjer, gå inn i en avtale, eller gi noen særskilte fordeler.
Vedtaket må si hva ordningen går ut på. Det skal framgå hvilke verdier det gjelder, hvem som er motpart med navn og adresse, og på hvilke vilkår det skjer. Ved innskudd skal vedtaket oppgi hvor mange aksjer selskapet gir til gjengjeld. Ved kjøp skal det oppgi vederlaget. I stedet for å skrive ut hele avtalen kan vedtaket vise til en skriftlig avtale. Avtalen følger da med innkallingen, på linje med tilsvarende regler ved stiftelse av selskapet i § 2-4.
Styret må sørge for en redegjørelse, en skriftlig gjennomgang av verdiene og avtalen, etter reglene i § 2-6. Etter den paragrafen lages den av en uavhengig sakkyndig, normalt revisor, og inneholder en erklæring om at verdiene minst svarer til det selskapet betaler. Verdsettelsen kan ikke være mer enn fire uker gammel når generalforsamlingen vedtar. Redegjørelsen legges ved innkallingen, slik at aksjeeierne har den foran seg når de stemmer.
Paragrafen henger sammen med flere andre. § 10-12 setter grenser for hva som kan brukes som innskudd: arbeid og tjenester kan aldri brukes, og verdier som ikke kan føres opp i regnskapet er utelukket. Motregning (at innskyterens krav på selskapet trekkes fra det vedkommende skylder i innskudd) er omtalt i § 2-12. Der står det at slikt oppgjør ikke frigjør innskyteren så langt det kan skade selskapet eller kreditorene. Styrets forslag etter § 10-3 bygger på både § 10-1 og § 10-2.
Sanksjonen er tydelig. Ordninger som ikke står i vedtaket slik loven krever, kan selskapet se bort fra. Motparten kan altså ikke kreve dem oppfylt.
- § 2-4Særskilte rettigheter og innskudd i annet enn penger i stiftelsesdokumentet
- § 2-6Redegjørelse ved innskudd i annet enn penger og særskilte rettigheter
- § 10-12Aksjeinnskudd, forfall og oppgjør
- § 2-12Oppgjør av krav på innskudd
- § 10-3Styrets forslag ved kapitalforhøyelse