§ 2-10 a. Kjøp av eiendeler fra stifter eller aksjeeier etter stiftelsen

Allmennaksjeloven·LOV-1997-06-13-45

Kort oppsummert

Kjøp av eiendeler fra stifter eller aksjeeier etter stiftelsen må godkjennes av generalforsamlingen når terskelen er nådd.
Styret må legge frem redegjørelse og en signert erklæring, som også sendes til Foretaksregisteret.
Uten godkjenning binder avtalen ikke selskapet hvis motparten burde skjønt det.
Vanlig drift, børsnoterte verdipapirer til kurs og Finanstilsynets godkjente avtaler er unntatt.

Lovteksten ordrett

§ 2-10 a. Avtale om etterfølgende erverv av eiendeler fra stifter mv

(1) En avtale om erverv av eiendeler fra en aksjeeier eller stifter som ikke er angitt i stiftelsesdokumentet etter reglene i § 2-4, jf. § 2-6, skal godkjennes av generalforsamlingen dersom:

ervervet skjer etter stiftelsen og innen to år etter at selskapet er registrert i Foretaksregisteret, og
selskapets ytelse har en virkelig verdi som utgjør over en tidel av samlet pålydende og overkurs på de aksjene som selskapet har utstedt på tidspunktet for ervervet.

(2) Likestilt med en aksjeeier eller stifter etter første ledd er:

nærstående til en aksjeeier eller stifter,
noen som handler etter avtale med en aksjeeier eller stifter.

(3) Styret skal sørge for at det utarbeides en redegjørelse for avtalen etter reglene i § 2-6 første og annet ledd. Styret skal avgi en erklæring om at avtalen er i selskapets interesse, at det er rimelig samsvar mellom verdien av det vederlaget selskapet skal yte og verdien av det vederlaget selskapet skal motta, og at kravet til forsvarlig egenkapital og likviditet i § 3-4 vil være oppfylt. Erklæringen skal dateres og signeres av samtlige styremedlemmer, med unntak av styremedlemmer som var inhabile etter § 6-27 ved styrets behandling av saken. Har en som skal signere, innvendinger mot erklæringen, skal vedkommende signere med påtegnet forbehold og gjøre rede for innvendingene i erklæringen.

(4) Redegjørelsen og erklæringen etter tredje ledd skal vedlegges innkallingen til generalforsamlingen og skal uten opphold sendes til Foretaksregisteret.

(5) Avtale inngått i strid med første og annet ledd er ikke bindende for selskapet om selskapet godtgjør at medkontrahenten forsto eller burde ha forstått at generalforsamlingen ikke har godkjent avtalen. Oppfyllelse i henhold til avtale som ikke binder selskapet, skal tilbakeføres. § 3-7 annet ledd gjelder tilsvarende.

(6) Bestemmelsene i denne paragrafen gjelder ikke:

avtale som inngås som ledd i selskapets vanlige virksomhet og som er grunnet på vanlige forretningsmessige vilkår og prinsipper,
avtale om overdragelse av omsettelige verdipapirer som nevnt i verdipapirhandelloven § 2-4 første ledd til pris i henhold til kursnotering på et regulert marked,
avtale som er godkjent av Finanstilsynet etter reglene i finansforetaksloven kapittel 20.

(7) Departementet kan i forskrift gi nærmere regler om innsending av redegjørelse og erklæring etter tredje ledd til Foretaksregisteret, offentliggjøring av informasjon i redegjørelsen og erklæringen, gebyr for å registrere redegjørelsen og erklæringen, samt gebyr for innsyn.

Kilde: Lovdata — Allmennaksjeloven § 2-10 a

Hva betyr dette?

Paragrafen gjelder handler der selskapet kjøper eiendeler av en aksjeeier eller stifter, etter at selskapet er stiftet, og der handelen ikke ble nevnt i stiftelsesdokumentet. Slike handler må godkjennes av generalforsamlingen (aksjeeiernes øverste organ) når to vilkår er oppfylt. Kjøpet må skje innen to år etter registreringen i Foretaksregisteret. Vederlaget fra selskapet må dessuten være verdt mer enn en tidel av det som til sammen er utstedt av aksjekapital og overkurs (betalt utover pålydende).

Kretsen er videre enn aksjeeierne og stifterne selv. Personer som står dem nær, og personer som handler etter avtale med dem, behandles på samme måte. Kravet om godkjenning kan altså ikke omgås ved at en nærstående står som selger.

Før generalforsamlingen tar stilling, må styret legge frem to dokumenter. Det første er en redegjørelse for avtalen, utformet etter reglene i § 2-6. Det andre er en erklæring fra styret om tre forhold: at avtalen tjener selskapet, at det er rimelig samsvar mellom det selskapet gir og det det får, og at selskapet fortsatt har forsvarlig egenkapital og likviditet, jf. § 3-4. Alle styremedlemmer signerer, bortsett fra dem som var inhabile etter § 6-27. Den som er uenig, signerer med forbehold og forklarer innvendingene. Begge dokumentene følger innkallingen til generalforsamlingen og sendes straks til Foretaksregisteret.

Hopper man over godkjenningen, binder ikke avtalen selskapet, men bare hvis selskapet kan vise at motparten forsto eller burde forstått at generalforsamlingen ikke hadde sagt ja. Har selskapet allerede oppfylt sin del, skal det som er gitt, tilbake. Her viser paragrafen til § 3-7 annet ledd, som sier at den som på selskapets vegne har medvirket til en ulovlig utdeling og forsto eller burde forstått det, er ansvarlig for at utdelingen blir tilbakeført.

Tre typer avtaler er unntatt. Den første er handler i selskapets vanlige drift på vanlige forretningsvilkår. Den andre er salg av omsettelige verdipapirer til kurs fra et regulert marked; begrepet er definert i verdipapirhandelloven § 2-4, som blant annet nevner aksjer og obligasjoner. Den tredje er avtaler Finanstilsynet har godkjent etter finansforetaksloven kapittel 20.

Hovedregelen i kapittelet er at slike avtaler skal stå i stiftelsesdokumentet, jf. § 2-4. Denne paragrafen fanger opp det som skjer etter stiftelsen. Den blir vist til fra § 3-8, som handler om avtaler mellom unoterte selskaper og aksjeeiere eller ledelsen, og fra § 3-16 («Unntak»).

Relaterte paragrafer

Alle §§ i allmennaksjeloven →