§ 2-4. Særskilte rettigheter og innskudd i annet enn penger i stiftelsesdokumentet

Paragrafen sørger for åpenhet om avtaler som avviker fra en vanlig kontant stiftelse. Alt som gir noen særlig stilling, må stå i stiftelsesdokumentet. Det gjelder avtaler om at aksjer kan tegnes mot annet enn penger, at innskuddet kan gjøres opp ved motregning, eller at aksjer kan tegnes på andre særlige vilkår. Det gjelder også avtaler om at selskapet skal kjøpe eiendeler mot annet enn aksjer, at selskapet skal bli part i en avtale, eller at noen skal få egne rettigheter eller fordeler overfor selskapet.

For hver slik ordning må dokumentet si hvilke eiendeler det gjelder, hvem som leverer dem (med navn og adresse), hva selskapet gir tilbake, og hvilke vilkår som gjelder. Er det en særrett eller fordel, skal navn og adresse på den som får den, stå der.

Man kan velge en kortere vei. I stedet for å ta hele avtalen inn, kan dokumentet vise til avtalen eller til redegjørelsen etter § 2-6. Da må hovedpunktene gjengis, og avtalen legges ved.

Sanksjonen er tydelig. En avtale eller bestemmelse som verken er tatt inn eller gjengitt på riktig måte, kan ikke gjøres gjeldende mot selskapet. Eksempel: En stifter og selskapet er muntlig enige om at stifteren skal få en særlig fordel, men dette står ikke i stiftelsesdokumentet. Stifteren kan da ikke kreve fordelen av selskapet.

Paragrafen må leses sammen med § 2-6, som krever en redegjørelse med beskrivelse av hvert innskudd og hver avtale. Redegjørelsen skal utarbeides av uavhengige sakkyndige, og som sakkyndig skal revisor brukes. Verdsettelsen kan tidligst gjelde fire uker før stiftelsen. Kongen kan gjøre unntak i forskrift, blant annet når verdien fremgår av et revidert årsregnskap. Om hva som kan være innskudd, se § 2-7. Etter stiftelsen gjelder § 2-10a for nye erverv fra stiftere og aksjeeiere. Paragrafen blir også vist til fra § 3-8, § 3-16 og § 10-2, som handler om henholdsvis avtaler mellom unoterte selskaper og aksjeeiere, unntak og aksjeinnskudd i annet enn penger.