§ 14-12. Fisjon over landegrensene

Allmennaksjeloven·LOV-1997-06-13-45

Kort oppsummert

Gjelder fisjon mellom selskaper i minst to EØS-stater.
Vilkår: annen lovgivning hindrer ikke fisjonen, og de ansatte har minst like gode representasjonsrettigheter.
Fjerde ledd henviser til regler i kapittel 13 og 14 som gjelder tilsvarende.

Lovteksten ordrett

(1) Bestemmelsene i denne paragrafen gjelder fisjon hvor de deltakende selskapene er eller skal være underlagt lovgivningen i minst to forskjellige EØS-stater.

(2) Et allmennaksjeselskap kan delta i en fisjon etter første ledd dersom følgende vilkår er oppfylt:

lovgivningen som de øvrige deltakende selskapene er eller skal være underlagt, er ikke til hinder for å gjennomføre fisjonen,
lovgivningen som det eller de overtakende selskapene er eller skal være underlagt, gir de ansatte minst like gode representasjonsrettigheter som det som følger av rådsdirektiv 2005/56/EF artikkel 16.

(3) I et norsk overdragende selskap gjennomføres fisjonen etter reglene i fjerde ledd. I et norsk overtakende selskap gjennomføres fisjonen etter reglene om stiftelse i kapittel 2 (fisjon ved stiftelse av nytt selskap) eller etter reglene om kapitalforhøyelse i kapittel 10 (fisjon ved overføring til et eksisterende selskap), med de særregler som følger av fjerde ledd.

(4) For gjennomføringen av en fisjon over landegrensene gjelder følgende regler tilsvarende så langt de passer:

§ 14-1, § 14-2 første og annet ledd og § 14-3 tredje ledd,
§ 13-26, jf. § 14-4 første ledd annet punktum nr. 1 og 2, og § 13-7 og § 13-8 nr. 1 og 2,
§ 13-9, jf. § 13-27, og § 13-10,
§ 13-11 og forskrift fastsatt i medhold av § 13-34,
§§ 13-12 og 13-13, jf. § 13-29,
§ 13-30,
§§ 14-5 og 14-6,
§§ 13-14 til 13-16 og §§ 13-31 og 13-32,
§ 13-17, jf. § 13-33,
§§ 14-8, 14-9 og 14-11,
§ 13-35.

Kilde: Lovdata — Allmennaksjeloven § 14-12

Hva betyr dette?

Paragrafen gjelder fisjon (deling av et selskap) der de deltakende selskapene hører under lovgivningen i minst to ulike EØS-stater. Den er i hovedsak en henvisningsparagraf. Den skriver ikke ut alle reglene selv, men peker på regler i kapittel 13 og 14 som skal brukes tilsvarende så langt de passer.

Et allmennaksjeselskap kan bare delta hvis to vilkår er oppfylt. Lovgivningen for de andre selskapene må ikke hindre fisjonen. Og lovgivningen for de overtakende selskapene må gi de ansatte minst så gode representasjonsrettigheter som et rådsdirektiv (2005/56/EF) krever.

For et norsk overdragende selskap gjennomføres fisjonen etter reglene i fjerde ledd. Et norsk overtakende selskap gjennomfører den enten som stiftelse av et nytt selskap etter kapittel 2, eller som kapitalforhøyelse etter kapittel 10 når delen overføres til et eksisterende selskap. Særreglene i fjerde ledd gjelder i begge tilfeller.

Fjerde ledd trekker inn regler fra to steder. Fra fisjonskapitlet gjelder blant annet § 14-2 om hva som er fisjon, § 14-5 om styrets opplysningsplikt, § 14-6 om beslutningen, § 14-9 om særlige rettigheter og § 14-11 om fordeling av eiendeler og forpliktelser. Fra reglene om fusjon over landegrensene hentes blant annet planen etter § 13-26, rapporten etter § 13-27, fusjonsattesten etter § 13-31, registreringen etter § 13-32 og ugyldighetsreglene i § 13-35. Henvisningen til § 13-34 gjelder forskrift om arbeidstakernes innflytelse.

Planen etter § 13-26 skal blant annet angi bytteforholdet mellom aksjene, sannsynlige virkninger for sysselsettingen og hvordan de ansattes innflytelse skal fastsettes. Rapporten etter § 13-27 skal i tillegg forklare hva fusjonen betyr for kreditorene og aksjeeierne. Fusjonsattesten etter § 13-31 bekrefter at formalitetene er gjort, og skal sendes til myndigheten i den andre EØS-staten hvis overtakeren hører hjemme der. Ugyldighetsregelen i § 13-35 gir en frist: Søksmål må reises før attesten er utstedt, og etter ikrafttredelsen kan beslutningen ikke lenger angripes. Reglene er skrevet for fusjon og brukes tilsvarende ved fisjon.

Eksempel: Et norsk allmennaksjeselskap deles, og en del av virksomheten overføres til et selskap i en annen EØS-stat. Det norske selskapet er overdragende og følger fjerde ledd. Reglene om plan, rapport og attest gjelder for det norske selskapet så langt de passer.

Relaterte paragrafer

Alle §§ i allmennaksjeloven →