§ 14-2. Når en deling av selskapet er fisjon

Paragrafen avgjør når en deling av et selskap regnes som fisjon, slik at reglene i kapittel 14 gjelder. Kjernen er at ett selskap (det overdragende selskapet) fordeler verdiene sine, det vil si eiendeler, rettigheter og forpliktelser, på seg selv og på ett eller flere andre selskaper (de overtakende). Aksjeeierne i det overdragende selskapet får aksjer som vederlag. Et tillegg i annet enn aksjer er lov, men det kan ikke utgjøre mer enn 20 prosent av det samlede vederlaget.

Andre ledd utvider begrepet. Også når hele fordelingen går til to eller flere overtakende selskaper, er det fisjon, forutsatt samme type vederlag som i første ledd.

Tredje ledd gjelder konsern. Tilhører et overtakende selskap et konsern, og eier konsernselskapene samlet over ni tideler av selskapet, både i aksjer og stemmer, kan aksjeeierne få aksjer i morselskapet i stedet. De kan også få aksjer i et annet datterselskap som morselskapet kontrollerer i like stor grad. Kapitalforhøyelsen i mor- eller datterselskapet kan gjøres ved at en fordring fra det overtakende selskapet brukes som aksjeinnskudd. Fordringen skal tilsvare den egenkapitalen det overtakende selskapet får tilført ved fisjonen. Den står tilbake for de andre fordringshaverne i det overtakende selskapet.

Definisjonen åpner resten av kapitlet. § 14-1 sier hvilke selskaper kapitlet gjelder for, og § 14-3 sier at fisjonen i det delte selskapet gjennomføres etter reglene i §§ 14-4 til 14-11. Blant dem regulerer § 14-4 fisjonsplanen, § 14-5 styrets opplysningsplikt, § 14-6 beslutningen, § 14-7 melding til Foretaksregisteret og kreditorvarsel, § 14-8 ikrafttredelsen og § 14-9 særlige rettigheter. § 14-12 om fisjon over landegrensene viser også til denne paragrafen.

Eksempel: Selskap A deles. En del av virksomheten flyttes til selskap B, og aksjeeierne i A får aksjer i B som vederlag. Dette er fisjon, og kapittel 14 gjelder.