§ 13-32. Registrering av fusjon over landegrensene
- Ved norsk overtakende selskap registreres fusjonen når en rekke vilkår er oppfylt, blant annet meldt attest og lik godkjenning av planen.
- Ved utenlandsk overtakende selskap skjer registreringen når melding kommer fra den utenlandske registreringsmyndigheten.
- Foretaksregisteret skal underrette myndighetene i de andre EØS-statene uten opphold.
§ 13-32. Registrering av fusjonen
- alle utenlandske selskaper som deltar i fusjonen, har meldt fusjonsattesten fra den ansvarlige myndigheten i den EØS-staten selskapet er registrert, innen seks måneder etter tidspunktet for utstedelse av attesten, sammen med en kopi av fusjonsplanen som er godkjent av generalforsamlingen i selskapet,
- alle selskapene som deltar i fusjonen, har godkjent fusjonsplanen på samme vilkår,
- ordninger for arbeidstakernes innflytelse er fastsatt i samsvar med § 13-34, der dette er relevant,
- det overtakende selskapet er lovlig stiftet der fusjonen gjennomføres ved stiftelse av nytt selskap,
- lovgivningen for øvrig ikke er til hinder for å registrere fusjonen.
Paragrafen sier når en fusjon over landegrensene registreres i Foretaksregisteret, og den skiller mellom to tilfeller. Første ledd gjelder når det overtakende selskapet skal ligge under norsk rett. Tredje ledd gjelder når det skal ligge under en annen EØS-stat.
Ved norsk overtakende selskap må flere vilkår være oppfylt før registrering. De utenlandske selskapene må ha meldt fusjonsattesten fra sin myndighet innen seks måneder, sammen med kopi av fusjonsplanen godkjent av generalforsamlingen. Alle selskapene må ha godkjent planen på samme vilkår. Ordningene for arbeidstakernes innflytelse må være fastsatt etter § 13-34 der det er relevant. Skal det overtakende selskapet stiftes som nytt, må det være lovlig stiftet. Til slutt må ikke annen lovgivning stå i veien.
Foretaksregisteret skal uten opphold gi beskjed til registreringsmyndighetene i EØS-statene der de deltakende selskapene er registrert, om at fusjonen har trådt i kraft. Er det overtakende selskapet underlagt en annen EØS-stat enn Norge, skjer registreringen i Foretaksregisteret når meldingen om at fusjonen har trådt i kraft, kommer fra registreringsmyndigheten der det overtakende selskapet er registrert.
Arbeidstakernes innflytelse følger § 13-34: Kongen gir regler i forskrift, også om tvister, og de erstatter vanlige regler om representasjon i styrende organer. Attesten kommer fra § 13-31. Når fusjonen er registrert etter første ledd her, inntrer rettsvirkningene etter § 13-33 ved norsk overtakende selskap. § 13-35 setter en frist for søksmål om ugyldighet, og § 13-36 gir egne tilpasninger ved mor og heleid datter. § 14-12 om fisjon over landegrensene viser også hit.
Eksempel: det overtakende selskapet er norsk, og et utenlandsk selskap deltar. Det utenlandske selskapet må først ha meldt sin attest og en kopi av den godkjente planen. Er alle vilkårene oppfylt, registrerer Foretaksregisteret fusjonen og varsler registreringsmyndighetene i de andre statene.
- § 13-31Fusjonsattest ved fusjon over landegrensene
- § 13-33Rettsvirkninger av fusjon over landegrensene
- § 13-35Ugyldig fusjonsvedtak ved fusjon over landegrensene
- § 13-36Fusjon over landegrensene mellom mor- og heleid datterselskap
- § 14-12Fisjon over landegrensene