§ 14-6. Beslutning om fisjon

Paragrafen sier hvem som må godkjenne en fisjon. I selskapet som deles, er det generalforsamlingen. Den godkjenner fisjonsplanen med flertall som for vedtektsendring, altså det flertallet som kreves for å endre selskapets vedtekter.

Første ledd viser til § 13-3 tredje ledd. Den sier at godkjenningen i et overdragende selskap også virker som tegning av aksjene som skal mottas som vederlag. Godkjenningen får altså to virkninger samtidig.

Andre ledd gjelder når verdiene overføres til et selskap som finnes fra før. Da må det overtakende selskapet treffe beslutning på tilsvarende måte, og § 13-5 gjelder tilsvarende. Det åpner for at styret i det overtakende selskapet kan avgjøre saken selv, på samme måte som ved fusjon, for eksempel når det har en styrefullmakt som omfatter slike beslutninger. Har selskapet bedriftsforsamling, må den ha godtatt planen. Aksjeeiere med minst fem prosent av aksjekapitalen kan kreve at generalforsamlingen likevel avgjør saken, hvis de melder fra innen to uker etter underretningen.

Tredje ledd har en strengere regel. Får ikke aksjeeierne i det delte selskapet samme eierandel i alle selskapene som deltar, må alle avgitte stemmer og hele den aksjekapitalen som er representert i generalforsamlingen, støtte vedtaket. Det betyr i praksis enighet blant alle som møter.

Paragrafen kommer etter § 14-4 om fisjonsplanen og § 14-5 om opplysningsplikt, og før § 14-7 om melding til Foretaksregisteret. § 14-11b om fisjon når de overtakende selskapene eier alle aksjene i det overdragende selskapet viser hit. § 14-12 om fisjon over landegrensene viser også hit.

Eksempel: Et selskap deles i to, og eierne får samme andel i begge. Generalforsamlingen godkjenner planen med vedtektsflertall. Får derimot en eier en større andel i det ene selskapet enn i det andre, kreves tilslutning fra alle stemmene og all den aksjekapitalen som er representert.