§ 5-3. Stemmerett og inhabilitet på generalforsamlingen

Hovedregelen er at hver aksje gir én stemme. Loven eller vedtektene kan sette noe annet. Vedtektene kan begrense stemmeretten for bestemte personer. De kan også bestemme at aksjene i en aksjeklasse (en gruppe aksjer med felles vilkår) ikke gir stemmerett, eller at stemmevekten er begrenset.

Annet ledd hindrer at slike begrensninger uthuler andre rettigheter. En stemmerettsbegrensning som er knyttet til aksjen eller eieren, har ingen betydning for lovregler som gir rettigheter til hver aksjeeier eller til eiere av en viss andel av aksjekapitalen. Den har heller ingen betydning for regler som krever tilslutning fra en viss andel av den representerte kapitalen. Eksempel med rollene i loven: En aksjeeier uten stemmerett i vedtektene kan likevel bruke en rettighet som loven gir alle aksjeeiere.

Tredje ledd gjelder selskapets egne aksjer og aksjer som eies av et datterselskap. Slike aksjer gir ikke stemmerett. De skal heller ikke telles med når et vedtak krever samtykke fra alle aksjeeierne eller fra en viss del av kapitalen, eller når en rettighet forutsetter at man eier en viss andel av kapitalen.

Fjerde ledd er inhabilitetsregelen. Ingen kan delta i avstemningen om søksmål mot seg selv eller om eget ansvar overfor selskapet, verken personlig, ved fullmektig eller som fullmektig. Det samme gjelder søksmål mot andre eller andres ansvar hvis vedkommende har en vesentlig interesse i saken som kan stride mot selskapets interesser.

Paragrafen må sees sammen med § 5-2, som gir alle aksjeeiere rett til å delta, selv eller ved fullmektig, uten at vedtektene kan begrense det. Retten til å delta er altså atskilt fra stemmeretten. Generalforsamlingen er aksjeeiernes organ for den øverste myndigheten i selskapet (§ 5-1). Ledelsens deltakelse er regulert i § 5-4. Møtet kan være ordinært (§ 5-5), ekstraordinært (§ 5-6) eller forenklet (§ 5-7), og styret velger møteform (§ 5-8).