§ 4-17. Hva skjer når styret nekter samtykke til aksjekjøp

Aksjeloven·LOV-1997-06-13-44

Kort oppsummert

Nektet erverver kan omgjøre avtalen, selge videre, gå til søksmål eller kreve innløsning.
Selskapet kan unngå innløsning ved å peke ut en annen kjøper eller ved vesentlig skade for virksomheten.
Frist for tiltak og innløsningskrav er som hovedregel to måneder, ellers kan aksjen tvangsselges.

Lovteksten ordrett

§ 4-17. Virkningen av at samtykke blir nektet

(1) Nekter styret å gi samtykke til ervervet, kan erververen

omgjøre avtalen med avhenderen, hvis ikke noe annet er fastsatt i avtalen;
avhende aksjen;
reise søksmål om gyldigheten av nektelsen;
kreve aksjen innløst etter reglene i tredje til sjette ledd.

(2) Tiltak etter første ledd må være iverksatt innen to måneder etter at erververen mottok underretning om at samtykke til ervervet var nektet, hvis ikke vedtektene har lengre frist. Oversittes fristen, kan styret kreve aksjen solgt gjennom namsmyndighetene etter reglene om tvangssalg. Bestemmelsene i tvangsfullbyrdelsesloven § 10-6, jf § 8-16 om det minste bud som kan godtas, gjelder ikke ved salget. Er det reist søksmål om gyldigheten av en nektelse, kan tvangssalg tidligst finne sted to måneder etter at rettskraftig dom foreligger. Det samme gjelder dersom det er reist søksmål med krav om innløsning etter tredje til sjette ledd.

(3) Når styret har nektet samtykke til et aksjeerverv, kan erververen kreve at selskapet innløser aksjene etter reglene om erverv av egne aksjer eller nedsetting av aksjekapitalen. Dette kan likevel ikke kreves hvis

selskapet utpeker en annen som er villig til å overta aksjene på samme vilkår som erververen, eller
innløsning vil medføre vesentlig skade for selskapets virksomhet eller for øvrig virke urimelig overfor selskapet.

(4) Krav om innløsning må fremsettes senest to måneder etter at erververen mottok underretning om at samtykke til ervervet var nektet. Er avtalen omgjort etter første ledd nr 1, kan kravet om innløsning i stedet fremsettes av avhenderen, likevel slik at avhenderens frist for å kreve innløsning tidligst utløper en måned etter omgjøringen.

(5) Innløsningssummen skal fastsettes etter aksjens virkelige verdi på det tidspunktet kravet er fremsatt. En bestemmelse i vedtektene som angir beløpet eller hvordan innløsningssummen skal beregnes, kan lempes etter avtaleloven § 36.

(6) Oppnås ikke enighet om innløsningskravet, avgjøres dette ved skjønn, hvis ikke noe annet blir avtalt.

Kilde: Lovdata — Aksjeloven § 4-17

Hva betyr dette?

Paragrafen sier hva som skjer når styret har sagt nei til et aksjekjøp. Erververen sitter da med en aksje han ikke har fått samtykke til, og loven gir flere utveier. Erververen kan omgjøre avtalen med selgeren, hvis ikke annet er avtalt, selge aksjen videre, gå til søksmål for å få prøvd om nektelsen er gyldig, eller kreve at selskapet kjøper aksjen (innløsning).

Ved innløsning skal selskapet kjøpe aksjen tilbake, enten som egen aksje eller ved at aksjekapitalen settes ned. Selskapet kan stoppe kravet på to måter. Enten peker det ut en annen som vil overta aksjen på samme vilkår, eller det viser at innløsning vil skade virksomheten vesentlig eller ellers virke urimelig. Prisen settes til aksjens virkelige verdi da kravet ble fremsatt. Står det et beløp eller en utregningsmåte i vedtektene, kan den lempes etter avtaleloven § 36. Blir partene ikke enige, avgjør skjønn.

Fristene er korte. Tiltak må settes i verk innen to måneder etter beskjeden om avslag, med mindre vedtektene gir lengre tid. Det samme gjelder krav om innløsning. Er avtalen omgjort, kan avhenderen i stedet kreve innløsning, og hans frist går tidligst ut en måned etter omgjøringen. Oversitter erververen fristen, kan styret kreve aksjen solgt gjennom namsmyndighetene (tvangssalg). Reglene om minste bud som ellers gjelder ved tvangssalg, gjelder ikke her. Er det reist søksmål om nektelsen eller krevd innløsning, kan tvangssalg tidligst skje to måneder etter rettskraftig dom.

Paragrafen er oppfølgeren til § 4-16, der styret tar den første avgjørelsen. § 4-15 om aksjers omsettelighet er utgangspunktet. § 4-18 om særlige krav til erververe og § 4-23 om utøvelse av forkjøpsrett viser begge hit, det samme gjør § 4-24 om retten til å tre ut av selskapet.

Relaterte paragrafer

Alle §§ i aksjeloven →