§ 16-12. Ansvar for gjeld som ikke er dekket ved avvikling

Paragrafen sier hvem kreditorene kan gå etter når et selskap er avviklet og noen ikke har fått dekket kravet sitt. Aksjeeierne hefter solidarisk (kreditor kan kreve oppgjør fra en av dem), men bare opp til verdien av det vedkommende selv fikk utdelt. Styremedlemmene hefter også solidarisk, men uten øvre grense, med mindre de kan vise at de var tilstrekkelig aktsomme.

Ansvaret gjelder bare kreditorer som verken er dekket eller sikret. Styret skal sørge for at gjelden betales, med mindre kreditor gir slipp på kravet eller godtar en ny skyldner. Kan kreditor ikke finnes eller vil ikke ta imot pengene, skal beløpet deponeres i Norges Bank. Utdeling til aksjeeierne kan tidligst skje når forpliktelsene er dekket og det er gått seks uker siden kreditorvarselet ble kunngjort. Er det bare uvisse eller omtvistede krav igjen, kan utdeling likevel skje hvis det settes av nok penger på en felleskonto, slik at kreditorens krav blir sikret.

Når de ansvarlige har betalt, kan de kreve hverandre for sin andel (regress). Aksjeeierne fordeler byrden etter hva hver enkelt har fått utdelt. For øvrig viser loven til reglene om regress i en annen lov.

Kreditors krav etter paragrafen foreldes tre år etter at den endelige oppløsningen er registrert i Foretaksregisteret. Endelig oppløsning kommer etter at styret har lagt fram et revidert sluttoppgjør for generalforsamlingen. Midler som dukker opp senere, utloddes etterskuddsvis.

Eksempel: Et selskap deler ut restverdiene til aksjeeierne, men en kreditor står igjen uten dekning og uten sikkerhet. Kreditoren kan kreve pengene fra aksjeeierne opp til det hver av dem fikk, og fra styremedlemmene hvis de ikke opptrådte aktsomt.