§ 13-6. Hva fusjonsplanen må inneholde
- Planen skal identifisere selskapene og angi dato for regnskapsmessig overgang.
- Den skal si hva aksjeeierne får, og hva innehavere av tegningsrett og særrettigheter får.
- Fordeler til styremedlemmer og daglig leder skal opplyses.
- Planen kan gi det overtakende selskapet forvaltningen før fusjonen trer i kraft.
§ 13-6. Fusjonsplanens innhold
- selskapenes foretaksnavn, forretningskommuner, adresser og organisasjonsnummer;
- fra hvilket tidspunkt transaksjoner i et overdragende selskap regnskapsmessig skal anses å være foretatt for det overtakende selskapets regning;
- det vederlaget som skal ytes til aksjeeierne i det eller de overdragende selskapene;
- vilkår for utøvelse av rettigheter som aksjeeier i det overtakende selskapet og for innføring i aksjeeierboken;
- enhver særlig rett eller fordel som skal tilfalle medlemmer av styret eller daglig leder ved fusjonen.
Fusjonsplanen er dokumentet fusjonen bygger på. Paragrafen sier hva styrene minst må ta med. Planen skal identifisere selskapene, blant annet med organisasjonsnummer. Videre må den fastsette datoen da det overdragende selskapets virksomhet i regnskapet skal behandles som det overtakendes. Planen skal også vise om styremedlemmer eller daglig leder får noen særlig fordel av fusjonen.
Planen må også gjøre opp mellom eierne. Den skal si hva aksjeeierne i det overdragende selskapet får for aksjene sine, og på hvilke vilkår de kan utøve rettigheter som eier i det overtakende selskapet. Har noen særlige rettigheter eller tegningsrett (rett til å tegne nye aksjer), skal planen si hva de får i det overtakende selskapet. Tegningsrettene er de som er omtalt i §§ 11-1, 11-10 og 11-12. Etter § 11-1 kan et lån gi rett til å kreve aksjer utstedt, og etter § 11-12 kan generalforsamlingen utstede frittstående tegningsretter.
Andre ledd åpner for en tidlig overtakelse. Planen kan bestemme at det overtakende selskapet tar over forvaltningen av det andre selskapet så snart alle selskapene har godkjent planen. Da er overtakelsen på plass før fusjonen trer i kraft. Paragraf 13-17 har egne regler om dette og viser hit.
Planen utarbeides og signeres av styrene etter § 13-3. Innholdet i § 13-6 utfylles av § 13-7 om forslag til kapitalforhøyelse og vedtektsendringer og av § 13-8 om vedlegg. Styret skal deretter lage en rapport etter § 13-9 og sørge for en redegjørelse for planen etter § 13-10. Paragrafene § 13-12, § 13-23 og § 14-4 viser til denne paragrafen. Den siste gjelder fisjonsplan.
- § 11-1Lån med rett til å kreve aksjer
- § 11-10Tegningsrettsaksjer: rett til å kreve flere aksjer senere
- § 11-12Frittstående tegningsretter: generalforsamlingens beslutning
- § 13-17Forvaltning og dokumenter etter fusjon: overdragende selskap
- § 13-3Godkjenning av fusjonsplanen