§ 11-12. Frittstående tegningsretter: generalforsamlingens beslutning
- Generalforsamlingen kan utstede tegningsretter som gir rett til senere å kreve nye aksjer.
- Vedtaket må ha en detaljert liste over antall, tegnere, frister og vilkår.
- Fristen for å kreve aksjer kan ikke være over fem år.
§ 11-12. Beslutning av generalforsamlingen om utstedelse av frittstående tegningsretter
- antallet tegningsretter som skal utstedes;
- hvem som skal tegne tegningsrettene;
- fristen for tegning av tegningsrettene. Fristen for tegning på grunnlag av fortrinnsrett må ikke være kortere enn to uker fra avgivelsen av underretningen etter fjerde ledd;
- det vederlaget som skal ytes for tegningsrettene;
- vilkår for å kunne kreve utstedt aksjer, herunder hva som skal ytes som vederlag for de nye aksjene;
- fristen for å bruke retten til å kreve utstedt aksjer. Fristen må ikke være lengre enn fem år fra generalforsamlingens beslutning ble truffet;
- dersom det er eller skal være aksjer av ulike slag i selskapet, hvilken aksjeklasse de nye aksjene skal tilhøre;
- hvilken stilling rettighetshaverne skal ha ved selskapets beslutning om forhøyelse eller nedsetting av aksjekapitalen, ved ny beslutning om utstedelse av tegningsretter som omhandlet i dette kapitlet, eller ved oppløsning, fusjon, fisjon eller omdanning. Det kan bestemmes at rettighetshaverne ved slike beslutninger skal ha samme rettigheter som en aksjeeier;
- fra hvilket tidspunkt de nye aksjene gir rett til utbytte.
Frittstående tegningsretter er rettigheter som lar innehaveren senere kreve nye aksjer i selskapet. De henger ikke fast i en aksje eller et lån. Generalforsamlingen kan vedta å utstede dem med flertall som for vedtektsendring. Bruk av retten kan øke aksjekapitalen uten ny beslutning. Bare eierne eller bestemte navngitte personer kan innbys til å tegne tegningsrettene.
Vedtaket må inneholde mye. Det må si hvor mange tegningsretter som utstedes og hvem som skal tegne dem. Det må sette en tegningsfrist, og eiere med fortrinnsrett må få minst to uker etter at underretningen er sendt. Prisen for selve tegningsrettene må fastsettes. Det samme gjelder vilkårene for å kreve aksjer og hva som skal betales for aksjene. Fristen for å kreve aksjer kan ikke gå ut over fem år. Har selskapet flere aksjeklasser (grupper av aksjer med ulike rettigheter), må vedtaket si hvilken klasse de nye aksjene hører til. Det må også si hvilken stilling innehaverne har ved kapitalendringer, oppløsning, fusjon, fisjon eller omdanning, og fra når aksjene gir utbytterett.
Styret utarbeider forslaget til vedtaket, og reglene om styrets forslag ved vanlig kapitalforhøyelse gjelder tilsvarende. Ifølge § 10-3 skal forslaget begrunnes og ligge ved innkallingen. Vil styret at fortrinnsretten skal fravikes, må det angis særskilt. De som har fortrinnsrett, skal få skriftlig beskjed etter reglene i § 10-1, med opplysning om hvordan retten brukes og hvilken frist som gjelder.
Fortrinnsretten til tegningsrettene er regulert i § 11-13, mens § 11-10 gjelder tegningsrettsaksjer knyttet til en pågående økning. Paragrafen er også vist til fra § 13-6 og § 13-18 om fusjon.
- § 10-3Styrets forslag ved kapitalforhøyelse
- § 10-1Kapitalforhøyelse: generalforsamlingens beslutning
- § 11-13Fortrinnsrett til tegningsretter og gjennomføring
- § 11-10Tegningsrettsaksjer: rett til å kreve flere aksjer senere
- § 11-7Gjennomføring av kapitalforhøyelse når långivere krever aksjer