§ 13-10. Redegjørelse for fusjonsplanen
- Styret i hvert selskap skal sørge for redegjørelse for fusjonsplanen.
- Den skal forklare beregningen av vederlaget og om det er rimelig og saklig begrunnet.
- Kravene kan fravikes hvis alle aksjeeierne samtykker.
§ 13-10. Redegjørelse for fusjonsplanen
- hvilke fremgangsmåter som er brukt ved fastsettelsen av vederlaget til aksjeeierne i det overdragende selskapet og om fremgangsmåtene har vært hensiktsmessige. Er flere fremgangsmåter brukt, skal aksjeverdien ved hver beregningsmåte og hvilken betydning hver av dem har hatt for vederlaget opplyses;
- en omtale av særlige vanskeligheter ved fastsettelsen av vederlaget;
- om vederlaget til aksjeeierne er rimelig og saklig begrunnet.
Derfor må de kunne se hvordan vederlaget er regnet ut. Paragrafen krever at styret i hvert selskap sørger for en redegjørelse for fusjonsplanen. Reglene i § 2-6 annet ledd, som blant annet krever bekreftelse fra revisor, gjelder tilsvarende.
Redegjørelsen er sentral for å teste om vederlaget er riktig. Den må forklare metodene som er brukt, og hvis flere er brukt, hva aksjene er verdt etter hver og hvor mye hver metode veier. Særlige vanskeligheter må omtales, og den må ta stilling til om vederlaget er «rimelig og saklig begrunnet».
For det overtakende selskapet gjelder mer. Redegjørelsen må også oppfylle kravene i § 2-6 første ledd eller § 10-2 tredje ledd. De kravene handler om å beskrive eiendeler selskapet overtar, hvilke prinsipper som er brukt ved verdsettingen, og en erklæring om at verdiene minst svarer til vederlaget. Verdsettingen kan ikke ligge lenger tilbake enn åtte uker før generalforsamlingens beslutning, mens de vanlige reglene i § 2-6 og § 10-2 har fire uker.
Kravene til redegjørelse etter første og andre ledd faller bort hvis samtlige aksjeeiere i selskapet samtykker. Samtykket må altså komme fra alle, ikke bare et flertall. Unntaket gjelder ikke kravene til det overtakende selskapets redegjørelse i tredje ledd.
Redegjørelsen er ett av flere dokumenter i fusjonsprosessen. Fusjonsplanens innhold (§ 13-6), forslaget om kapitalforhøyelse (§ 13-7) og vedleggene (§ 13-8) kommer først, deretter styrets rapport om fusjonen og virkningene for de ansatte (§ 13-9). Dokumentene skal nå hver aksjeeier senest to uker før generalforsamlingen (§ 13-12). Fusjonsbeslutningene meldes til Foretaksregisteret senest en måned etter godkjenningen (§ 13-13), og deretter kunngjøres de og kreditorene varsles (§ 13-14). Også reglene om likedelingsfisjon i § 14-11 a viser hit.
Eksempel: To selskaper skal fusjonere. Styret i hvert selskap sørger for redegjørelsen, som viser hvordan vederlaget er beregnet og hvorfor det er rimelig. Samtykker alle aksjeeierne i et selskap, kan det selskapet hoppe over redegjørelsen.