§ 11-9. Når styret tar opp lån med rett til aksjer på fullmakt

Paragrafen gjelder når styret, ikke generalforsamlingen, tar opp lån som gir långiveren rett til å kreve aksjer. Styret handler da på en fullmakt som generalforsamlingen har gitt tidligere. Reglene for beslutningen er de samme som når generalforsamlingen selv tar opp slike lån.

Reglene i § 11-2 innebærer at aksjekapitalen kan forhøyes uten ny beslutning når retten til å kreve aksjer brukes, og at kretsen som kan tegne, er begrenset til aksjeeierne eller navngitte personer. Beslutningen må ha lånevilkårene, blant annet samlet beløp, hvem som kan tegne, tegningsfrist, rente, kurs og fristen for å bruke retten til å kreve aksjer, som ikke kan være lengre enn fem år fra beslutningen.

Etter andre ledd må aksjeeiere og andre som får fortrinnsrett til å tegne lånene, få vite om beslutningen. Reglene i § 10-1 tredje ledd bestemmer hvordan: de skal få skriftlig underretning, med mindre adressen er ukjent. Underretningen skal si hva man må gjøre for å bruke fortrinnsretten, og hvilken frist som gjelder.

Tredje ledd gjelder selve tegningen. Etter § 10-18 skjer den på et dokument som gjengir både generalforsamlingens beslutning om fullmakt og styrets beslutning. Dokumentet må vise hvor man finner vedtektene og regnskaper og beretninger fra de to siste årene. Deretter gjelder også § 11-7: kapitalforhøyelsen meldes til Foretaksregisteret når fristen for å kreve aksjer er utløpt, og aksjekapitalen regnes som økt først ved registreringen.

Fullmakten er regulert i § 11-8. Paragrafene § 11-5 og § 11-6 gjelder tegning og melding. Kapittelet har også § 11-10 til § 11-13 om tegningsrettsaksjer og frittstående tegningsretter.

Eksempel: Generalforsamlingen har gitt styret fullmakt. Styret beslutter så å ta opp et lån der långiveren kan kreve aksjer. Aksjeeierne med fortrinnsrett får skriftlig beskjed, lånet tegnes på et dokument som viser begge beslutningene, og når fristen for å kreve aksjer er ute, meldes forhøyelsen til Foretaksregisteret.