§ 11-2. Lån med rett til aksjer: generalforsamlingens beslutning
- Generalforsamlingen vedtar lån med rett til aksjer, med flertall som for vedtektsendring.
- Vedtaket må angi beløp, tegnere, frister, rente, kurs og vilkår for aksjene.
- Fristen for å kreve aksjer kan ikke være over fem år.
§ 11-2. Beslutning av generalforsamlingen
- det samlede lånebeløp. Det kan fastsettes en øvre og en nedre grense for beløpet;
- hvem som kan tegne lånet;
- fristen for tegning av lånet. Fristen for tegning på grunnlag av § 11-4 må ikke være kortere enn to uker fra avgivelsen av underretningen etter fjerde ledd;
- fordringens pålydende (nominelle beløp) og rente;
- kursen ved tegningen av lånet;
- tid og sted for når lån skal være innbetalt til selskapet;
- vilkår for å kunne kreve utstedt aksjer, herunder hva som skal ytes som vederlag for de nye aksjene;
- fristen for å bruke retten til å kreve utstedt aksjer. Fristen må ikke være lengre enn fem år fra generalforsamlingens beslutning ble truffet;
- dersom det er eller skal være aksjer av ulike slag i selskapet, hvilken aksjeklasse de nye aksjene skal tilhøre;
- hvilken stilling rettighetshaverne skal ha ved selskapets beslutning om forhøyelse eller nedsetting av aksjekapitalen, ved ny beslutning om opptak av lån som omhandlet i dette kapitlet, eller ved oppløsning, fusjon eller fisjon. Det kan bestemmes at rettighetshaverne ved slike beslutninger skal ha samme rettigheter som en aksjeeier;
- fra hvilket tidspunkt de nye aksjene gir rett til utbytte.
Skal selskapet ta opp et lån der långiveren kan kreve aksjer, må generalforsamlingen vedta det med flertall som for vedtektsendring. Bruker långiveren senere retten sin, kan aksjekapitalen økes uten at det kreves en ny beslutning. Bare eierne eller bestemte navngitte personer kan innbys til å tegne lånene. Generalforsamlingen fastsetter vilkårene for hvert enkelt lån.
Vedtaket må si hvor stort lånet er samlet sett, og kan sette en øvre og en nedre grense. Det må angi hvem som kan tegne lånet, altså hvem som får låne ut penger til selskapet. Det må sette en tegningsfrist, og eiere som tegner på grunn av fortrinnsretten, må få minst to uker fra underretningen. Videre kommer fordringens pålydende (beløpet gjelden lyder på), renten, kursen, og når og hvor lånet skal betales inn. Vilkårene for å kreve aksjer og vederlaget må fremgå, og fristen for å bruke retten kan ikke være over fem år. Vedtaket må også nevne aksjeklasse, långivernes stilling ved kapitalendringer, nye lån, oppløsning, fusjon eller fisjon, og fra når aksjene gir utbytte.
Beslutningen må gjøres kjent for dem som kan tegne, etter reglene i § 10-1 tredje ledd, som krever skriftlig underretning med mindre adressen er ukjent. Låneadgangen står i § 11-1: Långiveren kan få rett til aksjer mot penger eller ved at fordringen brukes til motregning, og retten kan ikke skilles fra fordringen.
Paragrafen er midtpunktet i en kjede av regler. Styret lager forslaget. Eierne har fortrinnsrett til å tegne lånene, og tegningen følger § 11-5. Blir ikke minstebeløpet tegnet, bortfaller vedtaket. Gjennomføringen av økningen står i § 11-7. Generalforsamlingen kan gi styret fullmakt, og styrets beslutning følger da reglene i denne paragrafen. Paragrafen er også vist til fra § 11-3 og § 11-9.