§ 11-8. Styrefullmakt til å ta opp lån med rett til aksjer
- Generalforsamlingen kan gi styret fullmakt til å ta opp lån med rett til aksjer, med samme flertall som ved vedtektsendring.
- Fullmakten har tak: halvparten av aksjekapitalen og to år om gangen.
- Fullmakten må angi beløp, tidsrom, fortrinnsrett og aksjeklasse.
- Styret kan ikke bruke fullmakten før den er registrert.
§ 11-8. Generalforsamlingens beslutning om tildeling av styrefullmakt
- det samlede beløp for lån som kan tas opp;
- det beløp aksjekapitalen i alt skal kunne forhøyes med;
- hvor lang tid fullmakten skal gjelde for;
- dersom det er eller skal være aksjer av ulike slag i selskapet, hvilken aksjeklasse de nye aksjene skal tilhøre. Skal de nye aksjene utgjøre en egen klasse, skal også hovedtrekkene ved de rettighetene som skal gjelde for den nye aksjeklassen, angis.
Paragrafen lar generalforsamlingen gi styret fullmakt til å ta opp lån der långiveren kan kreve aksjer, uten at generalforsamlingen må behandle hvert enkelt lån. Beslutningen krever samme flertall som en vedtektsendring. Bakgrunnen for lånetypen finnes i § 11-1: selskapet kan avtale at långiveren får rett til å kreve aksjer, og retten kan ikke skilles fra selve fordringen.
Beslutningen må inneholde fem opplysninger. Den må si hvor mye lån som til sammen kan tas opp og hvor mye aksjekapitalen totalt kan økes. Den må sette en tidsgrense for fullmakten og si om aksjeeiernes fortrinnsrett kan settes til side. Har selskapet flere aksjeklasser, må den også si hvilken klasse de nye aksjene skal inn i, og ved en helt ny klasse må hovedtrekkene i rettighetene beskrives.
Fullmakten har to tak. Aksjene som kan utstedes på grunnlag av den, kan til sammen ha en pålydende verdi på høyst halvparten av aksjekapitalen slik den var da fullmakten ble registrert. Og løpetiden er begrenset til to år per fullmakt.
Styret må legge frem et begrunnet forslag til generalforsamlingen. Kravene til styrets forslag ved kapitalforhøyelse etter § 10-3 gjelder tilsvarende. Dit hører blant annet at forslaget tas inn i eller vedlegges innkallingen, at det gis en kort redegjørelse for forhold som betyr noe for dem som vurderer å tegne, og at siste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning legges ut på selskapets kontor når regnskapet ikke behandles samtidig. Skal aksjeeiernes fortrinnsrett settes til side, må styret angi og begrunne det særskilt.
Aksjeeierne har fortrinnsrett til å tegne slike lån etter § 11-4, som viser til §§ 10-4 og 10-5. Fortrinnsretten kan ikke tas bort i vedtektene, men generalforsamlingen kan med vedtektsflertall sette den til side, og ikke lenger enn styrets forslag går uten samtykke fra de som får retten svekket. Derfor må fullmakten være tydelig på om styret får slik adgang.
Femte ledd viser til § 10-16: generalforsamlingens beslutning om fullmakt skal uten opphold meldes til Foretaksregisteret, og styret får ikke ta fullmakten i bruk før registreringen er gjort.
Når styret bruker fullmakten, er det § 11-9 som gjelder for selve beslutningen om lånet. Slik hører § 11-8 og § 11-9 sammen: generalforsamlingen gir rammen, og styret fyller den ut.