§ 10-2. Innskudd i annet enn penger og andre særlige tegningsvilkår
- Innskudd i annet enn penger, motregning og andre særlige vilkår må angis i generalforsamlingens beslutning.
- Styret må sørge for en redegjørelse etter § 2-6, og den skal følge innkallingen.
- Det som ikke er tatt inn i beslutningen, kan ikke gjøres gjeldende mot selskapet.
§ 10-2. Aksjeinnskudd i annet enn penger og andre særlige tegningsvilkår
- at aksjer skal kunne tegnes med rett eller plikt til å gjøre innskudd med andre eiendeler enn penger (jf § 10-12 første ledd), at aksjeinnskuddsforpliktelsen skal kunne gjøres opp ved motregning (jf § 10-12, jf § 2-12 annet ledd annet punktum), eller at aksjer skal kunne tegnes på andre særlige vilkår. Det skal angis hvilke eiendeler det gjelder, innskyterens navn og adresse, hvor mange aksjer selskapet skal yte for innskuddet, og hvilke vilkår som skal gjelde;
- at selskapet skal overta andre eiendeler enn penger mot vederlag i annet enn aksjer. Det skal angis hvilke eiendeler det gjelder, overdragerens navn og adresse, det vederlaget som selskapet skal yte, og hvilke vilkår som skal gjelde;
- at selskapet skal bli part i en avtale, eller at noen skal ha særskilte rettigheter overfor eller fordeler av selskapet. Det skal i så fall angis hvilke vilkår som skal gjelde, og navn og adresse på den som er tilgodesett.
Paragrafen gjelder kapitalforhøyelser som ikke er rene pengeinnskudd. Slike opplegg må stå i generalforsamlingens beslutning. Det gjelder for det første tegning av aksjer mot andre eiendeler enn penger, eller oppgjør ved motregning (at innskyteren regner en fordring mot innskuddskravet). For det andre gjelder det at selskapet overtar andre eiendeler enn penger mot vederlag som ikke er aksjer. For det tredje gjelder det at selskapet blir part i en avtale, eller at noen får særskilte rettigheter eller fordeler av selskapet.
For hver gruppe kreves detaljer. Beslutningen må si hvilke eiendeler det gjelder, hvem innskyteren eller overdrageren er, hvor mange aksjer eller hvilket vederlag selskapet gir, og hvilke vilkår som gjelder. Ved særskilte rettigheter eller fordeler må navn og adresse på den som får dem, oppgis.
Beslutningen kan i stedet vise til en skriftlig avtale etter § 2-4 andre ledd. Styret skal sørge for en redegjørelse etter § 2-6 første og andre ledd. Ifølge § 2-6 skal den beskrive hvert innskudd, forklare hvilke prinsipper som er brukt ved verdsettelsen, og inneholde en erklæring om at verdien minst svarer til vederlaget. Revisor skal bekrefte redegjørelsen. Verdsettelsen kan tidligst være fire uker før generalforsamlingens beslutning. Redegjørelsen og avtalen skal tas inn i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen.
Sanksjonen er tydelig. En avtale eller bestemmelse som ikke er tatt inn i beslutningen slik paragrafen krever, kan ikke gjøres gjeldende mot selskapet. Grensene i § 10-12 gjelder i tillegg: arbeid og tjenester kan aldri være innskudd, og eiendeler som ikke kan balanseføres, kan heller ikke brukes. Ved motregning frigjør ikke oppgjøret innskyteren så langt det kan skade selskapet eller kreditorene, jf. § 2-12.
Paragrafen bygger på § 10-1 om generalforsamlingens beslutning. Styret lager forslaget etter § 10-3, og fortrinnsretten er regulert i § 10-4 og § 10-5. Tegningen skjer etter § 10-7. § 10-14, § 10-17 og § 10-18 viser hit, og det samme gjør § 3-8 og § 13-10.
Eksempel: En innskyter vil betale for nye aksjer ved å overdra en eiendel til selskapet. Beslutningen må da si hvilken eiendel det gjelder, hvem innskyteren er og hvor mange aksjer vedkommende får.
- § 2-4Særskilte innskudd og avtaler i stiftelsesdokumentet
- § 2-6Redegjørelse ved innskudd i annet enn penger
- § 10-12Aksjeinnskudd ved kapitalforhøyelse: hva som godtas og når det forfaller
- § 2-12Oppgjør av krav på aksjeinnskudd
- § 10-1Kapitalforhøyelse: generalforsamlingens beslutning