§ 10-14. Styrefullmakt til å øke aksjekapitalen
- Generalforsamlingen kan gi styret fullmakt til å øke kapitalen, med flertall som for vedtektsendring.
- Fullmakten må angi beløp, varighet, om fortrinnsretten kan fravikes, og andre punkter som aksjeklasse og fusjon.
- Fullmakten gjelder høyst halvparten av aksjekapitalen og høyst to år om gangen.
- Styret kan ikke bruke fullmakten før den er registrert.
§ 10-14. Generalforsamlingens beslutning om tildeling av styrefullmakt
- det beløp aksjekapitalen i alt skal kunne forhøyes med;
- hvor lang tid fullmakten skal gjelde for;
- om aksjeeiernes fortrinnsrett etter § 10-4 skal kunne fravikes;
- om fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf § 10-2;
- dersom det er eller skal være aksjer av ulike slag i selskapet, hvilken aksjeklasse de nye aksjene skal tilhøre. Skal de nye aksjene utgjøre en egen klasse, skal også hovedtrekkene ved de rettighetene som skal gjelde for den nye aksjeklassen, angis;
- om fullmakten omfatter beslutning om fusjon etter § 13-5.
Paragrafen lar generalforsamlingen gi styret en fullmakt til å øke aksjekapitalen ved å utstede nye aksjer. Vedtaket krever samme flertall som en vedtektsendring. Med fullmakten i hånden kan styret selv beslutte kapitalforhøyelsen innenfor rammene generalforsamlingen har satt.
Fullmakten må si hvor mye kapitalen samlet kan økes med, og hvor lenge fullmakten varer. Den må også ta stilling til om aksjeeierne kan miste fortrinnsretten sin (retten til å tegne nye aksjer før andre). Fortrinnsretten er hovedregelen når kapitalen økes mot penger, og den kan ikke settes til side i vedtektene. Fullmakten skal videre si om den dekker innskudd i andre verdier enn penger, eller at selskapet tar på seg særlige plikter. Slike vilkår må angis nærmere etter reglene om aksjeinnskudd i annet enn penger. En avtale som ikke er angitt slik, kan ikke gjøres gjeldende mot selskapet.
Har selskapet flere aksjeklasser, må fullmakten si hvilken klasse de nye aksjene hører til. Blir det en ny klasse, skal hovedtrekkene i rettighetene beskrives. Fullmakten skal også si om den omfatter en fusjonsbeslutning. Er det tilfellet, kan styret i det overtakende selskapet treffe fusjonsbeslutningen selv. Har selskapet bedriftsforsamling, må denne først ha godtatt fusjonsplanen.
Fullmakten har to ytre grenser. De nye aksjenes samlede pålydende (nominelle beløp) må holde seg innenfor halvparten av aksjekapitalen slik den var da fullmakten ble registrert. Og varigheten er høyst to år om gangen.
Fullmakten er første trinn i en prosess. Styret utarbeider forslaget til generalforsamlingens vedtak. Vedtaket må meldes til Foretaksregisteret uten opphold, og styret kan ikke bruke fullmakten før den er registrert. Selve kapitalforhøyelsen besluttes deretter av styret. Tegningen skjer på et dokument som gjengir både fullmakten og styrets beslutning.
- § 10-17Når styret beslutter kapitalforhøyelse
- § 10-4Aksjeeiernes fortrinnsrett ved kapitalforhøyelse
- § 10-2Innskudd i annet enn penger og andre særlige tegningsvilkår
- § 13-5Når styret kan vedta fusjon i det overtakende selskapet
- § 10-15Styrets forslag om styrefullmakt