Et avviklingsstyre er rett og slett styret som tar over ansvaret når et aksjeselskap skal legges ned. Når generalforsamlingen har vedtatt å oppløse selskapet, blir det sittende styret normalt omgjort til avviklingsstyre, og oppgaven endrer karakter: i stedet for å drive selskapet videre, skal de avvikle det på en ordnet måte. Regelen finner du i aksjeloven § 16-2.

Samme folk, ny jobbeskrivelse

Det fine – og det som overrasker mange – er at avviklingsstyret som regel består av nøyaktig de samme personene som det vanlige styret. Det er ingen som kommer utenfra og overtar. Forskjellen ligger i oppdraget.

Tenk på Tor og Aisha, som sitter i styret i «Verkstedhjørnet AS». Så lenge selskapet er i drift, jobber de med å holde verkstedet i gang, skaffe kunder og betale regninger. Den dagen generalforsamlingen vedtar oppløsning, blir de to avviklingsstyret. Nå er jobben en annen: rydde opp, betale ut det selskapet skylder, og sørge for at det legges ned korrekt. Samme folk, men de har byttet hatt.

Hva er avviklingsstyrets oppgaver?

Avviklingsstyret har ansvaret for hele nedleggelsesprosessen. Konkret skal de:

  • Skaffe oversikt: sette opp en avviklingsbalanse som viser hva selskapet eier og skylder (asl. § 16-6).
  • Varsle kreditorene: sørge for at oppløsningen meldes og kunngjøres, slik at de man skylder penger får frist til å melde krav.
  • Selge eiendeler som ikke skal deles ut i naturalia, slik at det blir penger til å betale gjeld.
  • Betale all gjeld eller sette av midler til omtvistede krav (asl. § 16-7).
  • Levere siste regnskap og skattemelding og avslutte løpende forhold.
  • Dele ut overskuddet til aksjonærene når gjelden er dekket (asl. § 16-9).
  • Melde endelig oppløsning til Foretaksregisteret slik at selskapet slettes (asl. § 16-10).

Kort sagt: de skal lukke butikken pent, slik at ingen blir snytt.

Avviklingsstyret har et personlig ansvar

Dette er viktig. Medlemmene av avviklingsstyret har et ansvar for at avviklingen skjer korrekt, og de kan bli personlig erstatningsansvarlige hvis de gjør feil – for eksempel hvis de deler ut penger til aksjonærene før kreditorene er betalt. Tor og Aisha kan altså ikke bare overføre det som står på konto til eierne og lukke butikken; de må følge rekkefølgen gjeld-først-eiere-sist, ellers risikerer de å måtte betale av egen lomme.

Hva med daglig leder?

Når selskapet går over i avvikling, opphører den vanlige funksjonen til daglig leder som sådan – avviklingsstyret overtar den løpende styringen av avviklingen. I et lite selskap der eieren uansett var både daglig leder og styre, merkes ikke dette så mye i praksis, men formelt er det avviklingsstyret som nå har roret.

Trenger avviklingsstyret revisor?

Mange små AS har valgt bort revisjon mens de er i drift, og spørsmålet er da om avviklingen krever revisor. For de fleste små selskaper som har fravalgt revisjon, kan avviklingsoppgjøret gjennomføres uten at en revisor må bekrefte det, men reglene har enkelte krav til bekreftelse i visse tilfeller. Har selskapet derimot revisor, vil revisoren typisk være involvert i å bekrefte avviklingsbalansen og oppgjøret. For Tor og Aisha, som driver et lite verksted uten revisjonsplikt, betyr dette i praksis mindre papirarbeid – men de bør likevel sjekke kravene for sitt konkrete tilfelle, eventuelt med regnskapsføreren, slik at meldingen til Foretaksregisteret ikke blir avvist på en formalitet.

Kan generalforsamlingen velge et nytt avviklingsstyre?

Ja. Selv om hovedregelen er at det sittende styret fortsetter, kan generalforsamlingen velge andre eller flere medlemmer til avviklingsstyret om de ønsker det. Noen velger for eksempel å hente inn en regnskapskyndig person for å være trygge på at oppgjøret blir riktig. Reglene om styret i kapittel 6 gjelder i stor grad tilsvarende for avviklingsstyret.

Hvilke dokumenter lager avviklingsstyret?

For å gjøre rollen enda mer konkret, her er papirene avviklingsstyret typisk produserer underveis:

  • Generalforsamlingsprotokoll med vedtaket om oppløsning.
  • Avviklingsbalanse – en statusoversikt over eiendeler og gjeld ved avviklingens start (asl. § 16-6).
  • Siste ordinære regnskap og skattemelding for driftsperioden.
  • Avviklingsoppgjør – sluttregnskapet som viser hvordan alt ble gjort opp og fordelt.
  • Avsluttende generalforsamlingsprotokoll som godkjenner oppgjøret.
  • Registermeldinger i Altinn om både oppløsning og endelig sletting.

For Tor og Aisha betyr dette litt papirarbeid, men det er ryddig og oversiktlig så lenge de tar det i riktig rekkefølge. Mange velger å la regnskapsføreren sette opp avviklingsbalansen og oppgjøret, mens styret selv står for protokollene og meldingene.

Hvor lenge sitter avviklingsstyret?

Avviklingsstyret sitter helt til avviklingen er ferdig og selskapet er endelig oppløst og slettet. Det er ikke en jobb med en fast utløpsdato, men et oppdrag som varer til siste krone er fordelt og selskapet er ute av registeret. For Tor og Aisha betyr det at de er «på vakt» helt til Verkstedhjørnet AS er strøket fra Foretaksregisteret. Skulle det dukke opp en glemt regning eller et krav rett før målstreken, er det fortsatt avviklingsstyrets jobb å håndtere det forsvarlig.

Et eksempel på hva som kan gå galt

Tenk deg at Tor og Aisha er ivrige etter å bli ferdige. Det står 150 000 kroner på konto, og de overfører beløpet til seg selv som eiere allerede én måned ut i avviklingen – før kreditorfristen er ute. Så dukker det opp en faktura fra en underleverandør på 60 000 kroner som de hadde glemt. Nå er kassen tom, men gjelden er reell. I et slikt tilfelle kan Tor og Aisha bli holdt personlig ansvarlige for de 60 000 kronene, fordi de delte ut til seg selv før gjelden var dekket. Dette illustrerer hvorfor rekkefølgen er hellig: kreditorer først, eiere helt til slutt.

En liten huskeregel

Avviklingsstyret er som en bobestyrer for et levende, men solvent selskap som skal legges ned: de samler verdiene, betaler det som skal betales, og deler ut resten – i riktig rekkefølge. Forskjellen fra en konkursbostyrer er at her er selskapet solvent og styrer prosessen selv, mens en bostyrer kommer inn utenfra når selskapet er insolvent. Tenker du på avviklingsstyret som de ansvarlige ryddesjefene som skal lukke butikken pent, har du fått grepet om rollen.

Kort oppsummert

Et avviklingsstyre er styret som tar over når selskapet skal legges ned – som regel de samme personene som før, men med et nytt oppdrag: å avvikle selskapet ryddig. De skaffer oversikt, varsler kreditorene, betaler gjeld, deler ut overskuddet til eierne og melder selskapet endelig oppløst. Husk at de har et personlig ansvar for at alt går riktig for seg, særlig at kreditorene betales før aksjonærene får sitt.