§ 6-5. Nærstående og tilbudsplikt: aksjer regnes sammen
- Aksjer som nærstående eier eller kjøper, regnes som eierens egne ved vurderingen av tilbudsplikt.
- Tidligere tilbud fra nærstående teller når det vurderes om gjentatt tilbudsplikt inntrer.
- Tilbudsmyndigheten avgjør om identifikasjon skal gjennomføres, og vedtaket meddeles gruppen.
§ 6-5. Konsolidering
Tilbudsplikt knyttes til hvor mange stemmer en eier har. Etter konsolideringsregelen (regelen om å slå sammen eierandeler) regnes aksjer som nærstående eier eller kjøper, som eierens egne. Plikten kan dermed inntre enten aksjeeieren selv eller en nærstående står for kjøpet. Ved spørsmålet om gjentatt tilbudsplikt (§ 6-6) teller også tilbud som nærstående har lagt frem tidligere, som eierens egne.
Tilbudsmyndigheten (Finanstilsynet, jf. § 6-4) avgjør selv om det skal gjøres identifikasjon, altså en kartlegging av hvem som skal regnes sammen med eieren. Vedtaket må meddeles deltakerne i gruppen som kartlegges. Både § 6-1 og § 6-2 viser tilbake til denne paragrafen.
Hvem som er nærstående, sier § 2-5. Det gjelder blant annet ektefelle og samboer, mindreårige barn og selskaper i samme konsern. Også selskaper der eieren eller en annen nærstående har innflytelse regnes med, og det samme gjelder personer eieren har forpliktende samarbeid med om å bruke rettighetene som eier. Samarbeid som vanskeliggjør eller hindrer et tilbud, nevnes særskilt.
Konsolideringsregelen brukes i flere andre regler. Grensen etter § 6-1 er en tredjedel av stemmene i et børsnotert selskap, og etter § 6-6 er grensene 40 og 50 prosent. Unntak finnes for visse erverv (§ 6-2) og for finansinstitusjoner (§ 6-3). Den som får tilbudsplikt, må melde fra straks etter § 6-8, og salg etter § 6-9 må skje innen fire uker. Styrets samtykke til et erverv etter vedtektene regnes som gitt etter tre uker uten svar (§ 6-7). Paragrafen er også nevnt fra § 6-13 (krav til tilbudsdokument).
Eksempel: En aksjeeier eier en andel av stemmene under grensen. En nærstående kjøper flere aksjer slik at de til sammen passerer grensen. Tilbudsplikten inntrer, selv om eieren ikke har kjøpt noe selv.