§ 5-6. Bekreftelse på gjennomført fusjon
- En depotmottaker eller uavhengig revisor skal bekrefte at fusjonen er riktig gjennomført.
- Bekreftelsen skal dekke verdsetting, kontantbetaling og bytteforhold mellom andelene.
- Bekreftelsen skal være tilgjengelig for andelseiere og tilsynsmyndigheter.
- Uten bekreftelse kan ikke fusjonen offentliggjøres etter § 5-5.
§ 5-6. Bekreftelse på gjennomføring
- at fusjonen er gjennomført i tråd med de prinsippene som er fastsatt i fusjonsavtalen for verdsetting av fondenes eiendeler og eventuelle forpliktelser, jf. § 5-3 annet ledd nr. 4,
- eventuell kontantbetaling per andel, jf. § 5-1 annet ledd, og
- metoden for beregning av bytteforholdet og at det faktiske bytteforholdet er fastsatt i henhold til den metode for beregning av bytteforholdet som fusjonsavtalen fastsetter, jf. § 5-3 første ledd nr. 5.
Paragrafen er kontrollmekanismen som skal sikre at en fusjon faktisk er gjennomført slik den var planlagt. Forvaltningsselskapet for det fondet som tar imot eiendelene, må sørge for at en depotmottaker eller en uavhengig revisor bekrefter tre ting etter at fusjonen er utført: at verdsettingen av fondenes eiendeler og eventuelle forpliktelser er gjort etter prinsippene i fusjonsavtalen, at en eventuell kontantutbetaling til andelseierne stemmer med det som var avtalt, og at bytteforholdet mellom andelene faktisk er beregnet slik fusjonsavtalen beskriver. Revisor for begge de fusjonerende fondene regnes som uavhengig i denne sammenhengen, og selve bekreftelsen skal være tilgjengelig både for andelseierne og for tilsynsmyndighetene. Departementet kan i forskrift utvide hvilke forhold bekreftelsen skal dekke.
I praksis er dette etterkontrollen andelseierne kan lene seg på for å vite at de fikk riktig antall andeler i det nye fondet. Tenk deg at bytteforholdet mellom to fond var fastsatt til at én andel i det ene fondet ga en bestemt brøk andeler i det andre: bekreftelsen skal da vise at denne brøken faktisk ble brukt riktig i praksis, og at verdsettingen av eiendelene bygget på de metodene som fusjonsavtalen beskrev. Uten en slik bekreftelse kan ikke gjennomføringen av fusjonen offentliggjøres.
Kravet til bekreftelse er en direkte oppfølging av fusjonsavtalens innhold etter § 5-3 og fusjonsformen som er beskrevet i § 5-1, og det er nettopp denne bekreftelsen som gjennomføringsreglene i § 5-5 krever før fusjonen kan offentliggjøres. Bekreftelsen bygger videre på tillatelsen fra Finanstilsynet etter § 5-2 og informasjonen andelseierne har fått etter § 5-4.