§ 5-3. Krav til fusjonsavtale

Paragrafen stiller krav til selve avtalen som ligger til grunn for en fusjon mellom verdipapirfond. Avtalen skal først behandles av styrene i forvaltningsselskapene til begge fond, og et flertall av de styremedlemmene andelseierne har valgt, må stemme for fusjonen - med mindre fondet forvaltes av et selskap fra et annet EØS-land. Avtalen skal videre beskrive hva slags fusjon det er snakk om, hvorfor fondene fusjoneres, og hvordan andelseierne påvirkes. Den må også fastsette prinsippene for å verdsette fondenes eiendeler og eventuelle forpliktelser, hvordan bytteforholdet mellom andeler regnes ut, når fusjonen skal gjennomføres, og hvordan eiendeler og andeler skal overføres. Skal det etableres et helt nytt fond, må avtalen også inneholde forslag til vedtekter for dette. Til slutt skal depotmottakerne for begge fond bekrefte at type fusjon, overdragelsesprinsippene og eventuelle nye vedtekter oppfyller loven og fondenes egne vedtekter.

I praksis er fusjonsavtalen selve kjernedokumentet i en fusjonsprosess, fordi den binder sammen alt fra verdsettelse til fremtidige vedtekter. Tenk deg at to fond med ulik kostnadsstruktur skal slås sammen: avtalen må da forklare hvordan bytteforholdet mellom andelene beregnes, slik at andelseierne i begge fond får en rettferdig andel av det sammenslåtte fondet, og depotmottakerne skal kontrollere at denne beregningsmetoden faktisk er beskrevet og holdbar før fusjonen kan godkjennes.

Fusjonsavtalen er ett av flere vilkår for at Finanstilsynet skal gi tillatelse til fusjon etter § 5-2, og danner grunnlaget for den informasjonen andelseierne skal motta etter § 5-4. Når tillatelse er gitt, gjennomføres fusjonen etter § 5-5, og det er nettopp prinsippene fra fusjonsavtalen som depotmottaker eller revisor skal kontrollere i bekreftelsen etter § 5-6. Er fusjon ikke gjennomførbar, gjelder i stedet avviklingsreglene i § 5-7, mens selve fusjonsformen er beskrevet i § 5-1.