§ 2-12. Stemmerett og protokoll i selskapsmøtet

Selskapsloven·LOV-1985-06-21-83

Kort oppsummert

Bare deltakerne har stemmerett, og som utgangspunkt må alle stemme for et forslag.
Protokoll skal føres, og alltid når selskapsmøtet har medlemmer valgt av de ansatte.
Uenige medlemmer kan få oppfatningen sin innført i protokollen.

Lovteksten ordrett

§ 2-12

(1) Bare selskapsdeltakere har stemmerett i selskapsmøtet. Samtlige som har stemmerett må ha stemt for, dersom forslag til beslutning skal anses vedtatt. Første og annet punktum kan fravikes i selskapsavtalen.

(2) Om ikke annet er avtalt eller blir bestemt i det enkelte tilfelle, skal det føres protokoll over forhandlingene i selskapsmøtet. I selskapsmøte med medlemmer valgt av de ansatte, skal det alltid føres protokoll. Det enkelte medlem av selskapsmøtet som ikke er enig i det som besluttes, har rett til å få sin oppfatning innført i protokollen. Plikten til å føre protokoll gjelder tilsvarende når saker blir avgjort uten behandling i møte, jf. § 2-11 a tredje ledd. Protokollen skal angi tid og møteform. Protokollen skal signeres av den som har innkalt selskapsmøtet, og en selskapsdeltaker som har deltatt i selskapsmøtet.

Kilde: Lovdata — Selskapsloven § 2-12

Hva betyr dette?

Første ledd gir stemmerett til deltakerne i selskapet, og ingen andre. Utgangspunktet er strengt: et forslag blir bare vedtatt når alle med stemmerett har stemt for. Én deltaker som ikke stemmer for, stopper forslaget. Begge reglene kan endres i selskapsavtalen. Deltakerne kan for eksempel avtale at et flertall er nok, eller gi stemmerett til flere enn deltakerne. Siden alle må være med for at noe skal bli vedtatt, betyr innkallingen etter § 2-11 mye: hver deltaker skal få vite hvilke saker som kommer opp og hvordan man stemmer.

Andre ledd krever protokoll (en skriftlig oversikt over hva som ble behandlet og besluttet). Hovedregelen er at det føres protokoll, men deltakerne kan avtale noe annet eller bestemme det i det enkelte tilfelle. Har selskapsmøtet medlemmer valgt av de ansatte, er protokoll alltid påkrevd. Protokollen skal vise når møtet ble holdt og i hvilken form. Den skal undertegnes av den som kalte inn, og av en deltaker som var med. Et medlem som er uenig i en beslutning, kan kreve at synspunktet føres inn.

Protokollplikten gjelder også når en sak avgjøres uten møte, slik § 2-11a tredje ledd åpner for. I den ordningen er alle medlemmene enige, og har selskapsmøtet medlemmer valgt av de ansatte, må disse ha samtykket skriftlig. Protokollen blir da dokumentasjonen på at saken ble avgjort. Paragrafen bygger på § 2-11a om møteform og § 2-11 om innkalling. Den som innkaller, må også signere protokollen, så innkallerens rolle går igjen i begge reglene. Medlemmer valgt av de ansatte omtales i § 2-9.

Eksempel: Et selskapsmøte er holdt elektronisk, og én deltaker er uenig i vedtaket. Deltakeren kan kreve at uenigheten føres inn i protokollen. Innkalleren og en deltaker som var med, signerer.

Relaterte paragrafer

Alle §§ i selskapsloven →